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第一集
1937年11月中旬，打了三個月的淞滬之戰落幕。
日軍進入上海，上海淪陷。
上海街頭人潮亂湧，慌亂的人群裡，徐天遇見了一個讓他瞬間傾慕的女人——田丹。田丹看起來是一位家境殷實的小姐，她被逃難的人流裹挾著沖來撞去，終於在就要跌倒的瞬間，被徐天及時救起。徐天把她帶到相對安全的胡同口，和她揮手作別。雖然相遇只是一瞬，可是這個女人一在他心中再難抹去。同樣留在徐天這裡的還有那個女人鮮紅的圍巾，那條被擠丟在路上的圍巾。
同樣在這一天，1937年11月的這個下午，徐天還被裹入了一場突如其來的廝殺，而且這場驚天動地的廝殺竟然是他策動的——幫助我方7個地下工作者聲東擊西，炸毀了日本人的彈藥船，運出醫藥船和其他重要物資。
徐天在某些方面異于常人——在徐天眼裡，這個世界充滿了暗示和邏輯聯繫，這些聯繫對他簡單明瞭，別人卻視而不見。他享受自己超乎常人的觀察和推斷力，同時又難辭其擾。
任務在徐天的嚴密計畫中一步步推行，雖然每一步都涉險完成，可同志們卻一個個犧牲了。日軍的負責人影佐已經被徐天用電話一步步拖入了陷阱，耍弄得狼狽不堪。終於最關鍵的一步來到了，油船爆炸了……
也許是註定吧，因為徐天的天賦，因為這個下午，他必將開始經歷一系列常人沒有機會經歷的事情，擾亂他本來按部就班的人生。
第二集
任務終於成功了，徐天聲東擊西，成功的運出了藥品以及其他重要物資。
在這個下午一系列匪夷所思的際遇之後，徐天帶回了一個飯盒——賈小七的飯盒，一本紅色的冊子，一條同樣紅色的圍巾——田丹的圍巾。徐天是色盲，紅色在他眼裡是灰的。然而他對自己說：紅色，從今天開始將會是一個很重要的顏色，需要他認真分辯。
田丹被劉唐丟下沒有趕上飛機，被日本兵圈禁，在機場附近的空地上呆了一夜。
徐天住在一個平凡典型的上海弄堂——同福裡，母親是包租婆，租客中，小翠暗戀著他這位少東家，裁縫陸寶榮剃頭店的老馬又都對小翠有意。
徐天順利的按照飯盒暗示的線索，找到了犧牲同志賈小七的女友，將這遺物交給了她。當他同樣按照線索找到田魯寧家，準備歸還紅色冊子的時候，遇上了在炸彈事件中受傷前來調查的日軍高官影佐。
雖然是在法租界，影佐和他的手下卻絲毫沒有顧忌，在徐天來到之前，為了審問田魯寧公司藥品被運出一事，已經殺死了田的妻子。徐天被眼前的一切驚呆了，他萬想不到會在這種情況下遇到他在日本讀軍校時候的教官，老奸巨猾的木內影佐。而影佐的心裡也拉起了警報，徐天為什麼偏偏會在這個時候在這裡出現，難道他與連環爆炸案有關？徐天發現屋內的蛛絲馬跡，找到了手槍，朝窗外鳴槍報了警，招來了街上的巡捕。鐵林等巡捕聽到槍聲趕來了，可他們真的能制止影佐長谷繼續作惡嗎?
第三集
影佐和長谷根本不把鐵林他們放在眼中，竟然眼睜睜的在徐天和鐵林等巡捕面前殺死了田魯寧，還放火燒了田家的房子。儘管徐天和接到報警後趕來的巡警拼盡全力，都阻止不及。
田魯寧臨死前將未知下落的女兒託付給徐天。這是徐天收到田魯寧的第二次拜託，前一次是那條船上的藥品，這一次是田丹。然而田丹在哪裡？徐天努力的回想著之前她留下的線索。
影佐和手下被鐵林帶回警局，可當天就被警長恭敬送出。鐵林鬱悶不服氣，與影佐發生衝突。多虧鐵林的父親，一生當巡捕才退休的老鐵攔著才沒有出事。
影佐從警局離開後，帶手下來徐天所住的同福裡，威脅恫嚇徐天的鄰居，更來到徐家，向徐天試探，印證心中的疑問。原來影佐是徐天在日本讀陸軍學校時候的教習，他知道徐天有暈血的毛病，還是紅色色盲……徐天在父親去世的時候，從軍科轉修到了會計學。影佐忍著昨天在爆炸案受到的槍傷，故作鎮定的試探徐天，看他是否跟昨天發生的爆炸案件有關，是否就是案件的主謀。徐天沉著應對，他知道這個影佐老奸巨猾，心思縝密，一旦被他盯上，將無法再脫身。然而事情發展到現在已由不得他，只能走一步看一步。索性爆炸案中並沒有留下什麼破綻。
對徐天來說，這個下午田家的災難來的太過直接和殘酷，作為一個按部就班的平常人他現在心裡很亂，有憤怒，但更多的是恐懼。面對影佐他更沒有十足的把握，他知道從今天開始，他安然平凡的人生將全部被打亂。
第四集
原打算撤離的田丹，被自私的男友劉唐拋下沒有走成，回到家裡卻發現家裡遭厄運巨變，父母都已死去。兩天之內接二連三的打擊，讓她忽然從被寵愛的公主墜入地獄深淵。她向家裡的舊交方長青夫婦求助，暫時借住在方長青夫婦家裡（藥房裡）。
有些天真和正義感的巡捕鐵林出身捕快世家。他因為田氏夫婦的案子——將殺人放火的日本人影佐長谷緝拿歸案，竟在當天就被警長放出——大受打擊：自古再官官相護也不容明目張膽殺人放火！父親老鐵百般勸慰，在這亂世，當個巡捕能做點什麼就做點什麼吧。
田丹、徐天前後腳來到田家的廢墟，又去拜祭了父母。徐天根據一路上的蛛絲馬跡，發現田丹並沒有離開上海，他欣喜異常。
田丹回到原來工作的醫院，影佐由於之前中槍的部位失血過多，正在這所醫院醫治。醫院現在已被日軍佔領，田丹恨透了這群日本人，他從巡捕鐵林口中得知，殺死父母的仇人是日本人，叫影佐和長谷。她決定要向這群侵略中國的日本鬼子報復，田丹開動縝密的心思和計算，她混進醫院，換上之前的工作服，挪動硫酸瓶的位置，燒了來到藥劑室無理取鬧的日軍官的腳。她又來到候診室，在消毒鍋裡換上乙醚，在地上布好要融化糖塊，啟動彈簧門的機關……持續加熱的溫度為她引爆了蒸煮醫學器皿的消毒鍋，爆炸讓充滿日兵傷病的醫院頓時大亂，然而這一切才只是一個開始……
第五集
在田丹的佈置中，醫院突然停電，日兵去勘察變電室，又中了田丹的圈套，失手打落被田丹破壞掉的油燈，點燃的已滿是酒精的地面……田丹心思縝密，機關佈置的步步到位，已被日軍接管的整個醫院著了起來，全然陷入突來的驚恐和混亂，田丹卻在大鬧了日兵醫院後巧妙脫身。
徐天卻在此時為尋找田丹來到了醫院，讓他意外的是，他沒看到已走的田丹，卻遇到了正在這裡住院的影佐，徐天與多疑的影佐又是一番周旋。
徐天來到警局跟鐵林打聽田丹的下落，正遇到地痞金爺瞞騙鐵林為他的手下金剛脫罪。鐵林告訴徐天那個案子受害人唯一的親人田丹住在長青藥店。
田丹用在醫院做藥劑師的經驗幫助長青夫婦整理藥房，把藥品科學分類，得到了藥品門外漢長青夫婦的讚賞，要她在藥店裡上班。原來長青夫婦是國民黨安插在上海的情報人員，藥店只是一個掩護。然而方嫂是個醋罎子，看著方長青對田丹的殷勤態度，多少有些吃味。田丹知道住在方家不是長遠之計，開始尋找新的住宿的地方。
徐天現在有一千種方法能夠找到田丹，他看到了田丹的租房啟示，他甚至能讓她自動來租家裡空閒的閣樓。但現在他在用最笨的一種。一間一間的查找報紙上的出租地址，希望能夠遇見她，因為他不知道自己是迫切還是害怕多一些。最後他在一家西點店遇到了稍事休息的田丹，他們再次“巧遇”，田丹還記得他。
第六集
仿佛夢一樣，徐天與田丹並肩同行著。田丹告訴徐天他已經租到了房子。眼前這個田丹比他預料的要更加開朗堅強，然而徐天心疼田丹的堅強，他迫切希望能住在她身邊，照顧她、替她阻擋可能到來的不測，以彌補他不得不告訴她那些已經發生的噩夢的內疚和歉意。
離開田丹，徐天被莫名的牽扯進街上的一起搶劫案。一對剛找好房子的母女在飯店裡被搶了包，她們和店夥計追出去時，看見了被罪犯把包塞進懷裡的徐天。她們誤把徐天當作罪犯送到警局。徐天根據種種蛛絲馬跡，對巡鋪指出，罪犯的同夥很可能正在盜竊母女的家裡。鐵林覺得徐天分析的神乎其神，將信將疑的和手下來到母女居住的胡同，和正在搬母女家的金爺金剛一夥盜賊撞個正著。金爺僥倖逃脫，他囑咐金剛抗下所有罪責，他會想辦法救金剛出來幫他脫身。金爺假裝事不關己的來到警局“打探情況”，遇見正被問話的徐天，徐天識破了地痞金爺的策劃，金爺心裡很是不安。他使盡渾身解數，巧舌如簧，騙得巡捕鐵林相信他是好人，並把全部罪責都推在了手下金剛身上。
在鐵林的撮合下，金爺、徐天、鐵林一起喝了頓酒，算是就此結交，不過徐天卻對金爺有所保留。
方哥方嫂知道田丹找好了房子，心裡也終於一塊石頭落地。他們三人包了頓餃子，吃在嘴裡滋味確是各不相同。
一頓菜飯吃得鐵林對徐天崇拜的五體投地。另一面金哥卻害怕無比。
田丹剛搬進租到的房子，就被房東退租趕走。原來金爺聽徐天說喜歡田丹，便自作主張，威脅房東退租田丹的房子，想把田丹逼進徐天家裡住。
田丹帶著行李被趕出房子，一時間也無去處，站在路邊發呆。流氓老八的手下看見有機可乘，便搶了田丹的行李。躲在遠處看到一切的金爺沖出來和田丹奮力追趕。金爺想討好田丹，以便討好他很害怕的徐天。
第七集
兩名手下也沒見過為了一份行李這麼不要命追的人，愈發覺得行李中的東西價值不菲。追趕中，金爺追到了老八的賭檔，老八明白手下辦事不成，讓失主竟然追趕到這裡。他不給金爺申辯機會，和一群手下上去對金爺就是一頓惡打。金爺被老八一夥打得不輕，還被冤枉搶了行李。此時才追趕來的田丹見狀，急忙報警。沒想到巡捕趕到後，不抓老八一夥，反而將幫忙追壞人的金爺帶走。金爺告訴田丹徐天想要田丹住進他的家裡。金爺就此與老八結仇。
徐天得知這一切，怨金爺自作主張，不該多管閒事，不過還是來到警局，保出金爺。鐵林看著昨天還不怎麼對付的二人，今天竟又離奇牽扯到一塊，甚至徐天還要為金爺作保，很是不解。徐天也沒想到，金爺這一出自作主張惹出的事，竟讓壞事變好事……
田丹來到了同福裡，她在胡同口看著徐媽小翠走進去，看著這仿佛與世無爭的世外桃源，想起徐天為她所做的一切……她租了徐天家的房子，住進徐家閣樓。
徐天一回家，竟然見到了朝思暮想的田丹，而且還住進了他的家裡，震撼可想而知。他不知所措又小心翼翼的看管著田丹的一切，都被徐媽都看在眼中。她知道兒子喜歡上了田丹。
老鐵帶兒子來見舊交總華捕老料，希望兒子得到關照。老料世故的應付，答應後天在仙樂斯宴請日本商人三井時，帶上鐵林。
上海華麗的夜晚，在大舞廳仙樂絲的後巷，混混金爺遇上了仙樂絲舞女，流氓七哥的女人柳如絲。柳如絲點著煙在黑暗中婀娜搖曳，被金爺看在眼中，愛在心中。他鼓起勇氣上前搭話，不想竟惹到了跟著前來的七哥手下老八，老八是來喊柳如絲回去的，金爺同老八一夥再次大打出手，與老八結怨更深。
影佐查看醫院爆炸現場，覺得爆炸一事並不簡單，他讓長谷從醫院內部的人員開始調查。
第八集
長谷將醫院所有醫職人員集合起來，一一關在辦公室裡單獨審問。他比對不同人對爆炸當天的口供描述，終於發現了疑點，原來曾在這裡上班，現在已經辭職的田丹來過這裡。長谷將情況彙報給影佐。土肥將軍下達命令給影佐，在中國籌備建立一個統一的服從於帝國利益的中國新政府，新政府要使用聽命于日本的中國人。
鐵林因為田丹父母的事，深覺愧疚，來藥房找到田丹，跟她講以後有什麼需要幫忙的事儘管開口，田丹爽快答應，讓鐵林幫他去買煤球等生活用品。於是一個大巡捕就這樣蹬著三輪車載著田丹駛進同福裡的裡巷……
田丹搬進徐天家閣樓開始新生活。她出身優越環境，沒做過生爐子等粗活。田丹生個爐子，竟然弄得整個里弄都像著了火，自己也成了花貓。一切都要重新開始學習，她吃了不少苦頭。徐天眼見田丹堅強懂事更是心疼，處處幫忙，悉心呵護。徐天帶田丹去小飯館吃飯，又在雨中等她洗浴出來，怕她沒有帶傘。徐天的細心讓田丹心裡很是甜蜜。兩人在雨中散步回家，愛意漸起。
金爺想借鐵林認識七哥等大人物飛黃騰達，跟到仙樂斯，他借著老鐵帶鐵林給料總認識的機會，去料總一桌敬酒。卻被七哥當場一頓羞辱趕走。料總來仙樂斯的目的，是要為日本人三井作引薦。日本商人三井要買在上海灘黑社會大流氓七哥手中的一批髒貨。上海被佔領後，許多抗日勢力的物資沒有被轉移出去，這些物資就輾轉流落到了大流氓七哥手中，被他霸佔。三井拿出貨單，要跟七哥低價“強買”這些在上海淪陷後，到了流氓手裡的藥品等物資。日本人的仗勢“強買”，讓自我感覺極好的七哥極為反感，他沒有給日本人面子不賣贓貨，兩方不歡而散。
第九集
長谷追查田丹，發現田丹現在竟然住在徐天家。他越發覺得此事與徐天關係重大。雨夜，影佐讓長谷去找來徐天問話，兩人在車中一番博弈交談。儘管徐天不肯承認，推得一乾二淨，說得合情合理，影佐還是對徐天產生了深深的懷疑。徐天陷入與影佐的較量暗流之中。
七哥不堪受三井強勢的侮辱，決定出了這口惡氣。就在下雨的這晚，七哥派人在飯店門前暗殺了三井。
陸寶榮暗戀小翠，小翠卻屬意一心徐天，每天心心念念的眼裡只有徐天，根本不把陸寶榮等放在心上。陸寶榮看乾等沒戲，乾脆鼓動起小翠直接向徐天表白，好讓小翠能知難而退，早點死心。老馬看見，敲起邊鼓，譏諷陸寶榮動機不純。陸寶榮和老馬的搞笑衝突不斷。
一番計畫，老八暗殺成功。聽說三井在法租界當街被殺，日方十分震怒，開始給法租界公董局壓力，要法租界當局立刻交出兇手。租界法總巡捕帶人來到案發段的麥林捕房，日本人也跟來發飆不止。鐵林看不過上來跟日本人理論，於是法總抓到替死鬼，限巡捕鐵林24小時內破案。
鐵林一時想起在這方面是天才的徐天，他全然不理正在爭吵的幾方勢力，騎著自行車奔出警局。人們看到突然暴走的鐵林，不知發生了什麼事，以為他辦案有了頭緒，也急忙追出。就這樣幾十輛自行車，汽車，小轎車浩浩蕩蕩的跟著鐵林來到了徐天所在的菜市場。
徐天耐不住小翠的猛烈追求，根據蛛絲馬跡揭破小翠鄉下已有公公和兩個孩子的身世。小翠驚詫之餘羞愧難當，大哭著跑出了菜場。剛送走小翠，徐天又迎來了鐵林這票莫名其妙的這大隊人馬，徐天被糾纏不過，答應鐵林幫他破案，但是要等到晚上。鐵林欣然應允，答應晚上吃過飯再去找徐天。
徐天試著向田丹打探她回醫院的事，田丹沒有告訴他，自己炸醫院的實情。
第十集
回到同福裡後，徐天找到小翠，說他並無惡意。也不會把她在鄉下結過婚有孩子的事說出去。只是覺得他們倆在一起不合適，抵不過小翠的執意糾纏才出此下策。他雖然拒絕的堅決，卻不想傷害小翠，百般安慰著小翠。可是不想，他們說的這些話，被經過的老馬聽在耳中……
晚上徐天隨鐵林來到三井所住的飯店。之後又查看三井慘死的現場。安放完好的皮鞋、地上剛洗浴完的水跡、屍體腳上的拖鞋，從視窗望出去馬路對面的電話亭、電話亭附近的鞋印，煙頭，硬幣痕跡……徐天大概知道了案件發生的來龍去脈，他先領著鐵林到三井住的房間，再到案發現場，根據案發現場的每一樣線索，循循善誘，還原案件發生當天的情形，一步步的讓鐵林明白了案件的真相——兇手是怎樣殺了三井，以及兇手有哪些特徵。比如他是個瘸子，善用左手，留著小鬍鬚……
徐天破了三井被殺一案。查案的過程讓徐天體會著久違的破解難題時的快感，但麻煩來得比想像要快。人生多麼無奈，亂世的鋒芒總能觸碰到徐天，只有徐天心裡清楚，實際上他一半本能在躍躍欲試，另一半提醒自己拒絕誘惑，他希望伸腳進去走一圈抽身而出時一切如初。他知道自己平靜的生活要到頭了，雖然這樣下去，歲月靜好現世安穩將越來越成為奢望，但有些事他仍然不能不管。日本人來了，他雖想繼續普通人的普通生活，無奈覆巢之下安有完卵……
鐵林根據徐天描述的兇手特徵，鐵林找起了兇手。他要混混金爺帶他查找賭場，在金爺的幫助下，他來到漁陽弄賭檔，竟一眼就發現七哥的手下老八完全符合描述。鐵林恍然大悟，他以一敵十，逮捕了老八。鐵林審問老八，老八不肯招供。大頭告訴隨同鐵林而來的金爺，鐵林又惹禍了。而且這次禍惹大了。老八一抓，牽扯太多，恐怕大亂將起，誰都不能全身而退。
第十一集
聞說抓到了兇手，日本人，總法捕、總華捕等各股勢力又再次集中來到麥蘭捕房。老八趁亂沖出審訊室，要料總相救。老料知道這次要惹禍上身，難逃干係。這一切被遠遠躲在不房門口的七哥手下小九看在眼內，回去報告了七哥。
徐天去查看醫院爆炸現場，發現是田丹做的。他不知是該佩服田丹的膽量還是責怪田丹沒有告訴他，他沒想到田丹竟然有勇氣做好那些事情。影佐是不會善罷的，徐天在想是不是要把醫院的事攬在自己身上，幫田丹多承擔一些。
七哥得知徐天破了三井一案，派手下去抓徐天，徐天不得不又使用了久違的技擊術，擊退七哥的手下。躲避了十年，終於還是得用上他不想用的本領。他和田丹已漸入佳境，要怎麼渡過眼前這一關，去見一趟七哥？肯定不是辦法，只有盼望鐵林那邊儘快結案。
小翠要做衣服，陸寶榮給小翠量尺寸。曖昧的氣氛讓老馬大吃乾醋。陸寶榮得意至極，終於吐了口惡氣。不過……
徐天從鐵林那裡看到三井的貨單，得知三井要強買的這批裡有田魯寧沒有運走的藥品。他知道自己平靜的生活要到頭了，雖然這樣下去，歲月靜好現世安穩將越來越成為奢望，他也要把田魯寧交代的未做完的事情做完。徐天決定要冒險去倉庫撕掉藥品上有田魯寧名字的標籤。
金爺從捕房瞭解各方面的尷尬處境，心生一計。他通過柳如絲去接近七哥，想遊說七哥說自己有辦法能救他。無奈柳如絲的曼妙風姿讓他色從膽邊起，向七哥的女人柳如絲索舞。以至於還沒有機會說正事，就被七哥大怒從舞池中將其扔出。
老馬吃了幹醋，心裡鬱悶，他也不是省油的燈，就將小翠在鄉下結過婚有孩子，啞巴其實是她公公等事全告訴了陸寶榮。陸寶榮聽後大受打擊，趕走了老馬，痛哭起來。
徐天最擔心的還是影佐像個幽靈一樣再冒出來，他無時不刻提著心吊著膽，除非影佐死了，只要回到上海徐天就會無比麻煩。
第十二集
終於徐天決定儘快擔下一切，做個了結，他打電話向影佐自首說廣慈醫院的是是自己做的。他跟田丹來到墓地。田丹向父母說著最近的值得一切，仇人、恩人、愛人，她告訴父母她已經知道了仇人是日本人影佐和長谷，她告訴父母她現在住在徐天家有徐天一家照顧，她內心千般滋味混雜，一時間似有說不完的話……徐天在遠處看著田丹，看著田魯甯夫婦的墓碑，想到馬上要去頂罪了，馬上要結束這一切了，馬上離開她了……一時間也是百感交集。
徐天和田丹從教會出來，被七哥“請”回仙樂斯審問。徐天讓田丹通知鐵林。徐天來到仙樂斯，讓七哥不要找家裡人麻煩，他答應幫七哥想辦法。兩人正說話之際，鐵林接到田丹報信趕到。他不管七哥身價如何，以為七哥綁架囚禁了徐天，不畏權勢一心要逮捕七哥歸案。徐天軟硬兼施，說自己沒有危險，逼著七哥放了自己，和鐵林一起安全離開了仙樂斯。
總巡捕老料繼續對七哥施壓，七哥不買帳老料，雙方不歡而散。七哥走投無路，終於讓手下找來金爺，詢問得救辦法。此時金爺正在漁陽弄賭場豪賭，輸的身無分文，被管事要扔出去。恰在此時，小九趕到，制止了管事，金爺得知是七哥有請，又挺直了身板兒。
徐天和田丹在咖啡廳談話，田丹傷心，她已經知道了徐天遇見她並不是偶然……
金爺來到七哥處，向七哥保證他能把事情漂漂亮亮的解決。七哥詢問他用什麼方法，金爺不肯說，七哥也只好死馬當活馬醫，讓他放手去做。
小翠來取衣服，陸寶榮告訴小翠，他已經知道了小翠鄉下家裡的一切情況，她結過婚還有兩個孩子，啞巴老胡是她的公公而不是親爹。小翠惱羞成怒，哭著跑出裁縫鋪。
金爺來找老料，軟硬兼施，答應替他解決三井被殺難題。他從老料那裡順利拿到了老八牢房鑰匙……萬事俱備，金爺躊躇滿志，這次要幹回大的，一舉翻身，一步登天。
第十三集
影佐宴請徐天，徐天說自己是罪犯，向影佐陳述了“自己”在廣慈醫院作案經過，影佐未置可否，只是說明天要離開上海，讓徐天上午10點去送船。影佐雖然懷疑之前的炸船事件與徐天有關，但更想收買徐天這樣的人才為己用。
鐵林夜審老八，老八嘴硬的很。金爺利用鐵林矇騙過鐵林進入了老八牢房。此時的牢房只有總捕房和派來看守牢房門的安南巡捕有鑰匙，鐵林都沒有鑰匙。金爺已經從老料那裡得到了鑰匙，他先是騙安南巡捕去吃夜宵，又支走鐵林去付錢，趁機潛入牢房，順利殺死了老八，還偽造好老八畏罪自殺的假像，讓死去的老八可以背上所有罪名。可憐鐵林回來發現牢房裡流出血跡，知道出事，他看見金爺鞋上有血跡，還擔心金爺被牽扯進去，親手給金爺擦掉血跡讓他速速離去，和誰都不要提起。
幾股勢力再次彙集麥蘭捕房。法總專門找來日方的法醫，以澄清老八的死因。法醫初步鑒定，老八系自殺，並指出了老八藏刀片的位置，鞋子上的開口（金爺設計）。日本人明知道此事必然還有內幕，還有牽扯，卻苦於找不出破綻。終於死屍老八扛上了所有的罪名。法總巡捕內心高興難題終於解決了，對於日方和法租界的面子都有交代，他做了做表面文章，處罰了看守失職的鐵林，讓其停值七天。手下們都對鐵林討好說，鐵公子只當去休息幾天好了，因為巡捕們都知道法總這是醉翁之意不在酒，可是耿直的鐵林卻想不通。
徐天應影佐要求，如約去碼頭“為影佐送行”。影佐怎肯讓他好好“送個行”就回家，早埋伏好了考驗徐天的刀山油鍋。影佐讓徐天在空槍裡，放上三顆子彈，然後讓徐天向自己開槍。如果不死就放過他。徐天艱難的舉起槍，槍槍都打得自己心驚肉跳。他在死亡線上來回掙扎。影佐和長谷看的開心，又食言要他多打一顆。
第十四集
金去找到七哥覆命，遇上老料和七哥為那批髒物起爭執。金爺眼見三井一死，所有人都沒有了貨單，他心中明白這又是一個機會。老料走後，金爺憑著三寸不爛之舌做了七哥和老料的中間人，讓七哥一分錢不要把貨讓了出來。金爺也終於順利進到七哥門下。
影佐以放上四顆子彈再開一槍作威脅，要徐天在影佐回上海的時候為他做事。徐天沒有開槍，只管回了家，他心裡想著趕緊躲過這一劫，管影佐說什麼讓他去死吧。
金爺跑到鐵林家裡，二人大醉，鐵林和金爺結成拜把子兄弟。徐天來和鐵林說了影佐的事，被鐵林灌了酒，鐵林大贊徐天義氣。恰巧田丹趕到，為老鐵送藥，還服侍老鐵服下，和徐天一起回了家。老鐵誇徐天和田丹好，怪鐵林不該和金爺結拜。徐天和田丹回家的路上，遇上車夫使手活騙人，徐天醉中仍眼睛雪亮，揭穿了車夫的小把戲。
小翠故意當著陸寶榮和老馬打情罵俏，惹得陸寶榮大吃飛醋。
徐媽為田丹做了新旗袍，田丹換上旗袍美若天仙，醉中徐天看到，難為情的說不出話。
金爺接管了漁陽弄賭檔，他改換了行頭來到柳如絲家，想著如今揚眉吐氣了柳如絲也該對自己……不想柳如絲對他更加鼻子不是鼻子臉不是臉，門都沒讓他進。金爺懊惱，也無可奈何。金爺找到老料，跟他說自己全聽他的，是他的人，並且七哥已經全被他擺平了。在老料的暗示下，金爺心領神會，承諾自己會把貨賣掉，換成金條孝敬老料，之後他又把一部分給了日本人。老料很滿意金爺把事情做得滴水不漏。
從老料處離開，金爺又找到徐天，把貨的事和徐天說了，他知道鐵林看重徐天，更知道徐天深藏不漏，多個朋友比多個對頭好，他答應徐天，在經辦贓貨的時候，把贓貨中田的藥品留下給徐天，任徐天處置，以此向徐天買好，更增加鐵林對自己的信任。
第十五集
柳如絲喜歡鐵林，假報案，找來鐵林，借機誘惑鐵林。正直的鐵林卻不為所動。柳如絲見了更是喜歡，於是她利用金爺接近鐵林，金爺喜歡柳如絲，也就順水推舟，利用鐵林宴請柳如絲。柳如絲利用金爺惹鐵林吃醋，鐵林卻正直不為所動，柳如絲心裡對這個愣頭青又恨又愛。
徐天為田丹買來新床，田丹請徐天去戲院聽評彈。徐天來找鐵林問老八的事，正好趕上鐵林破一起綁架勒索案。他幾句話，點醒鐵林看清案情的關鍵。房東說了假話，他監守自盜，策劃案件，是嫌犯。
鐵林不解風情，席間撇下柳如絲，單獨叫出金爺，替徐天給他錢讓他當做藥品的一部分貨款。金爺假意拒絕，真心收下。
陸寶榮來勸小翠離老馬遠些，老馬有老婆，不要被騙。小翠因為二婚的事，存心跟陸寶榮過不去，故意氣他說他管不著。陸寶榮心沉海底，失意萬分。
田丹和徐天去聽評彈，路上，她按方嫂說的有意試探徐天，結果徐天命都可以不要，完全聽她的話。兩人都明白了對方是可以交付生命、交付一生的一個人。
南京淪陷，世轉時移。轉眼一年過去了。
1938年冬來到，徐天和田丹的關係沒有太大進展，曖昧不明。上海租界也是時局艱難，徐媽和小翠在排隊買米，已經排了三天了，仍然不見米店開門。忽然鐵林當街追趕罪犯。大頭趕來報信，貝當路又死了一個女人。
方長青夫婦作為國民黨軍統的特務人員，終於接到任務。他們提早趕田丹下班，跑到樓上去看任務的內容。這一次上面要方長青夫婦刺殺武藤，方長青許久未接到任務，非常興奮，方嫂則因為安穩的歲月又要被打破，有些明顯的不開心。
鐵林來到案子現場，中年男子妻子被殺案，破案能力已大有長進。他根據現場的各種痕跡，包括各種人的口供一舉抓了中年男子破了案子。被奉為神探。
第十六集
聽說最近西藥漲得比黃金還要快，金爺終於按耐不住，打起那匹藥品的主意。他想將藥品高賣低買，掙筆差價。他請做黑市買賣的土寶前來估價，卻不想自己將惹來大禍。
金爺找來土寶對藥品估價，帶土寶去倉庫看貨，結果土寶發現藥品是原來七哥的那批貨。他心中怕將來金爺把貨賣了，事情洩露傳到七哥耳朵裡，再把自己牽扯進去，於是在心中打定主意要把此事全盤告訴七哥。
老馬為小翠買了個留聲機，惹得里弄裡的鄰居都來圍觀。老馬抱著小翠跟著留聲機跳起交誼舞，趁機亂摸吃小翠豆腐，小翠氣得大叫。徐媽指桑駡槐，說這留聲機是個壞了的二手貨，提醒小翠不要一時糊塗，被老馬騙。
金爺再三軟硬兼施威脅土寶不幫忙不要緊，不要把貨的事說出去，土寶還是死活不肯幫金爺守秘，要將金爺私藏藥品一事告訴七哥。金爺知道自己闖了大禍，跑去找徐天幫忙，讓徐天想個辦法救救自己。徐天把事情想了一遍，告訴金爺也不是沒有補救的辦法，讓他去找老料，跟老料交代留有藥品的事。金爺頓時心領神會。徐天讓金爺千萬嘴緊些，藥品的事不要把自己牽扯進去。臨走他還對金爺說這次也可能最後會壞事變好事。
土寶把藥品的事告訴了七哥，七哥得知金爺私下藏貨，要狠狠處置金爺。金爺按照徐天的提醒，找到老料，跟他說自己為他留了一批藥品，問他該怎麼處置。老料當然讓他賣成現錢。金爺一聽連連點頭答應要為料總把貨換成“小黃魚”。其實他就在等老料的這句話，現在金爺終於可以在七哥面前，將藏貨的事推在老料身上了。
方長青夫婦馬上要實行刺殺計畫了。方長青出去打探武藤一天的行動路線。方嫂心中百般滋味在藥房和田丹包餃子等方長青回來。
果然，七哥找來金爺，讓他對藥品一事作交代，要處置了他。這都在金爺的預料之中，他不慌不忙把戲做足。然後把一切都推到了老料身上。說是料總威脅他，他不聽不行。七哥頓時生氣這老料手伸得太長，讓金爺去傳話要找老料前來對質。
第十七集
方長青夫婦當街刺殺日偽新政府籌備組長武藤失敗，武藤被手下救下，受傷住進醫院。方長青受重傷不知去向，方嫂雖逃脫卻心急如焚。她來回在附近的大街小巷中尋找著丈夫，終於她順著發現的血跡，找到了暗巷中奄奄一息的方長青，方嫂將方長青救回藥店。時間已是第二天。田丹來上班，看到這一切意外之極。方嫂用槍對著田丹，讓她不要聲張，用槍脅迫田丹強裝鎮定與送她來上班的徐天告別。方長青昏死過去，方嫂方寸大亂，已經手足無措。田丹鎮定的幫方長青取出子彈，二人幫方長青醫治了傷口。
腹黑的金爺一不做二不休，巧舌如簧，兩面三刀，對著老料和七哥拼命拱火，想要挑起七哥和老料在的火拼。於是盛怒之下七哥和老料約好當晚在仙樂斯見面。
田丹換上白大褂，潛回醫院，探查武藤的情況，她決心插手此事，幫助方哥方嫂完成任務，殺掉殺了她一家的仇敵日本人。此次，田丹正是在武藤入住的醫院“踩點”，尋找下手機會。她看到受傷的武藤說還要取出在裁縫店做的第二套西服，盛裝出現在下一次的偽政府成立現場。於是在心中雖盤算好了殺他的計畫。
武藤發現田丹可疑，田丹最終還是順利從醫院逃脫了，她從打探中知道了武藤盤尼西林藥物過敏。
老馬、陸寶榮、徐媽、小翠四個人打麻將，老馬要占小翠便宜，偷摸小翠。陸寶榮發作和老馬吵了起來。整個同福裡的鄰居都來圍觀，小翠在關鍵時刻打了老馬，站在陸寶榮一邊，陸寶榮很是激動，他答應老馬要替小翠還錢。
七哥審問土寶，金爺在旁打圓場怕他說漏，說出自己。老料趕到，小九攔下料總的手下，和料總一起上了二樓。料總和七哥都在借小九，暗中用小九互相罵。正在此時唱完歌的柳如絲應鐵林的請求上了二樓推門進來，幫鐵林查看二樓的情況，七哥叫她立刻進來關上門。
第十八集
聽徐天話來仙樂斯的鐵林，在樓下忽然聽見樓上幾聲槍響，鐵林趕上樓開門進去，正見小九舉槍瞄準，他一槍擊斃小九。原來是老料殺了七哥和小九，但老料卻告訴鐵林，七哥和小九為了藥品的事火拼，小九還要殺自己，多虧自己反應快，要不也命喪他的槍下。還說小金可以作證。鐵林讓金爺柳如絲等第二天去捕房作證。
鐵林老料走後，老料手下來傳話，讓金爺去大三元吃飯。金爺知道自己的好日子就要來了。
田丹跟徐天說方長青發燒，沒有盤尼西林，徐天答應幫她想辦法。田丹跟徐天說要送他一套西裝，讓他和自己一起去一趟一個很有名的男裝店。
陸寶榮讓老馬把花在小翠身上的錢都寫在單子上。說要替小翠還錢。老馬寫好單子給陸寶榮，陸寶榮跟老馬說不許虛報，他要跟小翠對帳的。
鐵林跟徐天說了昨天仙樂斯事情的經過。他覺得徐天似乎早知道會有這麼一件事發生。
柳如絲馬上要到捕房去錄口供了。她這心裡百味雜陳。七哥死了，仙樂斯沒了，她還不知道要去哪裡唱歌，但一想到要見鐵林了，她心裡又很高興。
田丹來到服裝店，服裝店老闆告訴她本店做男裝都要本人自己親自來量尺寸。田丹看著老闆為客人作記錄的本子，發現武藤確實是在這家做的。
陸寶榮和老馬又為小翠花費的帳吵了起來，找來徐媽評理，徐媽不理他們的亂帳，直接要漲他們房租。
柳如絲來到捕房，香氣逼人，眾巡捕爭先去給柳如絲錄口供。柳如絲指定要鐵林錄。她逗鐵林調戲他，鐵林雖然嚴詞拒絕，不過卻也對柳如絲心動了。
金爺來到料總處百般討好，老料告訴金爺可以扶植他接管仙樂斯，只要他聽話。他跟金爺說自己正在幫日本人成立新政府，只要金爺肯乖乖的跟著他幹，會有他很大的好處。
第十九集
方長青傷口感染，急需盤尼西林。可是盤尼西林現在連黑市都買不到。田丹去黑市買藥，險些被壞人搶劫，還好她反應快才跑掉。方嫂在藥房沒有辦法急的直掉淚。
金爺正式接管了仙樂斯，心中得意。徐天來到，根據現場留下的彈痕、血跡，看穿了一切把戲。他並沒有揭穿，只告訴金哥儘快重新裝修，掩蓋所有彈痕。他來跟金爺要幾隻盤尼西林，金爺讓金剛陪他去取。他明白徐天已經猜到了一切，不僅心裡發毛。
金爺問徐天，鐵林是怎麼對他講的。徐天老料怎麼對鐵林講的，鐵林就怎麼對他講的。鐵林對他說，料總將火拼現場說成是七哥和小九火拼，小九打死了七哥，料總為維護法紀打死了小九，將事情結案。但徐天到現場憑現場痕跡，看出真相，他勸金爺重新裝修仙樂斯，並且既然已經坐到租界大佬的位置，以前的手段以後不要再用，與世無爭不做虧心事才能長久。
徐天到了仙樂斯，憑現場痕跡，看出真相，他勸金爺重新裝修仙樂斯，並且既然已經坐到租界大佬的位置，以前的手段以後不要再用，與世無爭不做虧心事才能長久。可是勸完之後他也知道金爺不可能，笑自己天真。
金剛陪徐天去倉庫取了幾隻盤尼西林。徐天把藥給了田丹，並且答應晚上吃完飯後陪田丹給方長青送去。方嫂得到了盤尼西林，知道方長青有救了心中大喜，感激二人。方長青病中還惦記著第二天新政府成立殺武藤的事。方嫂心中難受。
捕房在傳鐵林要做麥蘭捕房總捕頭了。柳如絲來給鐵林送蛋糕吃，鐵林讓大家隨便吃。柳如絲告訴鐵林今天是自己生日，才帶來這個蛋糕。並且今天是來和他告別的。鐵林心中不是滋味。她對鐵林講了自己的身世，自己東北人全家被日本人殺了，來上海投奔舅舅不成才流落到了仙樂斯。
第二十集
田丹帶徐天去服裝店量尺寸，並且趁老闆給徐天量尺寸的時候，潛入後間，把盤尼西林藥水撒到武藤的衣服領子上。因為她知道武藤盤尼西林過敏。田丹已經想到殺武藤的辦法，她開始佈局這一切，異常興奮。
金爺答應柳如絲要給她仙樂斯一半的股份，只要柳如絲肯為單獨他唱首歌。柳如絲答應了他。金爺願意將仙樂絲過戶到柳如絲名下，再分給她一半股份，是為了換取柳如絲成為他的女人。他在柳如絲討便宜動手動腳，被柳如絲拒絕。柳如絲面對如此誘惑，是想吃下糖衣，既捨不得不要錢，又不願意接受炮彈，不願意讓金爺糟蹋自己。
鐵林發現自己雖是百般拒絕，但一來二去竟喜歡上柳如絲。他找徐天訴說心事，徐天勸誡他，黑道上走的人有人情，但最大的是利益。因為他們過的不是太平日子，有今天沒明天，利益鈔票來了當然先抓住。要柳如絲七哥金哥銀哥鐵哥再也不沾，洗盡鉛華從此在家服伺鐵叔，過老百姓日子很難。
新政府成立的記者會終於來到了，武藤要上臺了。方嫂給方長青注射了安眠藥，讓他熟睡，自己拿上手槍去執行任務。徐媽老馬陸寶榮小翠一起打著麻將，他決定幫他們說和一下，把他們之間的亂帳徹底結了。田丹已經佈置好了一切，焦急的在家等待著結果。武藤穿上禮服，他為了“大日本帝國的形象”，把紗布拆掉，扣上西服襯衫的領子。領子上的藥物透過傷口滲透到了他的身體裡。武藤要上臺了，方嫂舉起槍，就在這時武藤突然倒下，離奇死掉了。方嫂回到藥店再見到丈夫仿佛隔世。
方長青第二天一早醒來，和方嫂得知武藤死了。田丹來上班把一切告訴了二人。說武藤死亡都是自己幹的。二人驚訝萬分。
他們用槍制住田丹，聽她講了整個經過後，都驚訝的合不攏嘴。他們不相信一個這麼單純的顧念竟然能想出這麼縝密的計畫殺人。方長青夫婦決定把田丹叫上二樓測試她一番，因為直到現在他們對於田丹說的也還是不能完全相信。
第二十一集
方長青方嫂二人得知，田丹利用藥物過敏，巧妙佈局，順利殺死武藤，武滕死得無聲無息像一場意外。連徐天也沒有發覺。他們心裡對田丹的縝密心思十分吃驚，他們叫田丹上來二樓測試她，發現田丹觀察力驚人，邏輯判斷出色，很多東西都是他們沒有的，他們訝異的同時也同意了讓田丹加入他們以後一起執行殺人本人的任務，田丹講了自己的身世，她說她做這一切只是想給她爸媽報仇。
馮大姐替徐天看相，讓徐天主動出擊，向心儀的人表白，一舉拿下。徐天決定說不出來的話寫信（情書）告訴田丹。其實徐天不是沒有機會發現田丹的異常，因為聽說刺殺成功後，田丹有那麼一時是氣息急促，面頰潮紅，體態僵硬的。而戀愛中的徐天敏銳的觀察天賦幾乎在田單身上完全關閉，他自然把這些當成田丹戀愛時的嬌羞、思慮、憂愁等等與兒女情長相關的部分……還有在藥店後巷，徐天向田丹表白，卻表白得含糊不清，而田丹的回答也讓他摸不著頭腦。他不知道，隔著五米，一扇門，裡面是受傷的方長青和一支指著田丹的手槍。感情方面異常優柔的徐天想脆把田丹的回答就當成是應承也不錯，甚至想晚上進一步表白強硬一點算了，但最終……徐天覺得他還是寫信吧，這是最好的辦法。
仙樂斯要重新開張，金爺給老料送請帖，老料答應晚上過去。柳如絲來給鐵林送請帖，遇上只有老鐵在家，二人十分不對付，不歡而散。
金爺讓鐵林晚上去仙樂斯捧場，並說自己喜歡柳如絲，要讓柳如絲做他嫂子。
仙樂絲重新開張，金爺大擺筵席，宴請所有相關人物，包括徐天所有的街坊鄰居。小翠和陸寶榮坐到了一起，老馬看著憋氣。田丹和徐天在角落裡彈起以前，感概萬分。
第二十二集
料總也到會場，老鐵帶鐵林前去敬酒。鐵林不願意應酬，跑到徐天那裡去聊閑天。柳如絲和鐵林跳舞，徐天也請田丹跳了一支。徐天與田丹在舞池漸入佳境之際，看到了進來的影佐和長穀。影佐已再次回到了上海，他追查起一年前案子的主謀，並且注意到了徐天身邊新出現的女人田丹。躲避了一年，麻煩還是找上門來。老鐵和氣不對的老馬吵了起來。二人越吵越厲害掀翻桌子打了起來，大鬧仙樂斯。眾人不歡而散。
鐵林背著老鐵回家，老鐵打聽鐵林口風。他警告鐵林，和柳如絲談戀愛沒問題，但柳如絲不是過日子的人。老鐵跟鐵林說鐵林升捕頭了他要去沾沾光。還要去還把兄弟老料人情。鐵林說他要是升了，那是徐天的功勞，跟老料沒什麼關係。鐵林在仙樂斯看到影佐，心裡對徐天放心不下，一把老鐵送回家，就趕來徐家。他來找徐天說影佐回來了，徐天說自己看到了。鐵林勸徐天要是在意田丹就趕緊向田丹表明，娶她回家。徐天說自己已經在給田丹寫信了。徐媽這邊也勸田丹早些跟徐天挑明瞭。二人這麼抻著不是個事。
金爺一倒出空就報復了土寶，他找來土寶，告訴他自己準備賣了藥，賺筆大的，並切這次要拖鐵林下水。
金爺來找徐天，跟他說那匹藥他已經給徐天搞定，老料那邊給錢就好，他會儘快把要交到徐天手上。徐天跟金爺說他現在派頭大了，可是他的朋友不講派頭。金爺說在江湖走什麼樣的朋友都要有，不過徐天的事情他絕不會耽誤。
柳如絲讓萍萍去找鐵林，說請不到鐵林就要趕萍萍回家。柳如絲給鐵林洗頭，與他說定，不再逼鐵林，只與他做姐弟，相互照顧。如柳絲千嬌百媚，手如春風化雨，一點點的揉在鐵林頭上，鐵打的鐵林也融化了。
回到家裡鐵林還在回味柳如絲為他洗頭的滋味，心中美滋滋不已。
徐天答應田丹去接田丹下班，可是田丹卻左等右等不來，原來徐天被老料強行請去吃飯。在席上他竟赫然看到了重新出現在上海的影佐。
第二十三集
影佐是故意來找徐天的，他問徐天記不記得臨走的時候徐天答應影佐他來幫忙的事。徐天推脫。
徐天決定寫信給田丹表白，省得當面說不清楚，他想偷偷塞進田丹房裡，可又塞到半截又反悔覺得不妥，百般猶豫下，最終第二天一早還是把信投進了郵筒。剛投進他又後悔了，無奈郵筒鎖著他再也拿不出來了。
金爺收了土寶的錢，讓土寶明天晚上去收貨。
由於麥蘭捕房的破案率最高，並且百分之九十的案子都是鐵林一個人破獲的，法總決定把麥蘭捕房交給鐵林管理，任命他為麥蘭捕房的總捕頭。總法捕親自來授銜，鐵林風光無比。金爺也前來道賀。
徐天決定寫信給田丹表白，省得當面說不清楚，百般猶豫，信剛寄出，影佐便找上門來。他懷疑徐天與一年前的爆炸事件相關，他威脅徐天，要他效力日本政府洗脫嫌疑，不然就要拿他身邊的人開刀。徐天拒絕，但卻決定立即收回已寄出的信。為保護田丹，徐天決定不再表露愛意，要讓田丹立刻離開，以後做不認識的陌生人，只要她能平平安安的度日。
郵局告訴徐天只有巡捕房才能拿回寄出的事，徐天慌慌張張的去找鐵林幫忙。鐵林乘機要徐天幫他破案。一個勒索綁架的案子的苦主接到了兩封勒索信，讓他把兩封贖金都寄到一個已經消了的位址。徐天一聽案情就發現最可能的就是這個管區的郵遞員在犯案，他和鐵林來到郵局。鐵林順利破案，徐天卻沒有找到那封他寫給田丹的信。他急忙回家，想半路截獲取回送給田丹的信。田丹在屋子裡看到這一切，決定偷偷把信放回去，成全徐天。等到他心甘情願的相交給她的時候再收下。
徐天來到巷口發現郵差已經來過。找遍信箱卻不見信，正百般著急之際，老馬送來一封自己信箱裡投錯的信，徐天發現正是自己送給田丹的。他心裡的一塊石頭總算落了地。
第二十四集
金爺把藥品交易的私下消息放給捕房，在藥品的時候讓鐵林帶巡捕截獲。他想讓鐵林將截獲的藥品私吞，運回準備好的新倉庫——因為這是徐天要的貨物，他相信能夠逼鐵林就範。
可是正直的鐵林截獲了藥品，卻沒有把截獲的贓物按金爺的要求轉移到新倉庫，而是將藥品緝回總捕房倉庫。
影佐得到情報，重慶方面會有情報人員來上海。他讓長穀帶手下監視逮捕這條線。中央政府的情報人員行動了，可他們還不知道日本人已經在上海布好了天羅地網等著他們。
重慶方面派聯絡人嚴複來上海佈置工作，一下火車就被日本特務長谷盯上，並當街追殺。鐵林看到長谷有問題，攔下他找彆扭，國民黨特務機關的工作人員嚴複趁機逃脫，與方長青夫婦接上了頭，佈置好了下一次暗殺任務。
嚴複的到來讓方長青很是興奮。原來方長青和嚴複是舊識，老早以前就是好朋友。他和嚴複說了田丹的事，告訴嚴複田丹不是個一般的女孩兒，想吸收田丹參加以後的任務。嚴複答應回去會向上方彙報。嚴複要走了，方長青和老朋友剛相見又要分開讓他萬分不舍。誰知嚴複一離開藥方就再次被在附近一直尋找他的長穀盯上，長谷等特務逐步逼近，嚴複知道自己逃不了了，在長穀正欲逮捕他的時候，咬了領子服毒自盡。
鐵林被金爺請到大三元吃飯，金爺找來鐵林、徐天商量那批被扣的藥品的事。鐵林生氣金爺打那批徐天藥品的主意。徐天來到全鐵林不要生氣。他對二人說，貨在捕房再想辦法，大家暫時都不要再提這件事。鐵林心中憋氣，先行離開，出來正好看到嚴複死，長穀“當街殺人”，終於他“人贓並獲”的抓到了長穀。
鐵林把長穀抓回監獄審問，引起各方爭端。金爺在料總處也聽說了鐵林抓了日本人。老料怪鐵林又給他惹了大禍。鐵林把長谷關到審問室，告訴他這次就算天王老子來也沒用了也不可能放出長穀。
第二十五集
方長青夫婦告訴田丹，他們這次的任務是除掉大漢奸總華捕料嘯林。但這次任務要做的巧妙，不可硬來。田丹決定先利用去給老鐵送藥的機會，側面向他打聽一下他的把兄弟料嘯林的情況。
鐵林抓了日本人長穀，日本人震怒，各方勢力再次來到麥蘭捕房。鐵林作為總巡捕，並不買公董局的帳，不肯釋放長穀。
田丹從老鐵這裡得知料嘯林在仙樂斯有自己的專座。
鐵林為了看住長穀，索性吃住都在捕房。老鐵知道了鐵林惹了禍，來勸不管用，去找徐天幫忙。他還把鋪蓋都拿到了捕房要陪鐵林一起守夜。
田丹一大早去仙樂斯以通知金爺鐵林捉了個日本人為由，“踩點”仙樂斯。她根據仙樂斯的佈局，在仔細思考殺老料的辦法。她要幫助方長青夫婦設計刺殺法租界親日漢奸總巡捕老料的辦法，因為這是方長青夫婦的下一個暗殺任務，她已經被允許參加了。不想田丹在仙樂斯沒見到金爺卻見到了柳如絲。柳如絲得知鐵林捉了日本人不肯回家整天守在捕房，便跑來給鐵林送飯。
徐天來找鐵林，聽了抓長穀的全部經過，讓鐵林不要鑽牛角尖，如果法租界法醫驗屍結果，嚴複是自殺，他就要放了長谷，鐵林不愛聽，他頂住各方壓力，總巡捕老料的面子也不給，甚至刀槍相見，拒絕老料來領走長穀，堅決等待驗屍結果。
徐天安慰老鐵，他不會讓鐵林出事，今天晚上他會去捕房陪鐵林。
老料被鐵林一番羞辱，又被鐵林拿槍威脅趕出麥蘭捕房，心生怨恨。決議要做掉鐵林。
田丹想處了殺老料的辦法，她決定利用仙樂斯的地形，製造一起意外事故，電死老料。可在和方長青夫婦準備的過程中卻屢屢受挫。
第二十六集
徐天知鐵林有危險，找到影佐，為鐵林求情。他之所以處處隱忍，是因為田丹、他的母親、家都在上海。他可以在三天之內把這裡甚至小半個上海弄個底朝天，但母親怎麼辦？留在上海肯定沒命。帶著一起浪跡天涯？同福裡是徐家的根，將母親拔了根離開故屋故人，估計走不多遠也要瘋掉，而且關鍵浪跡天涯也不是徐天想過的日子，他享受朝九晚五故人故里，實在狠不下心棄了眼下一切重拾舊業。他決定無論如何，先保鐵林無事，再讓田丹走。
金爺來到捕房，勸鐵林看清世道，識時務者為俊傑。可鐵林這個杠頭卻聽不進去。他們倆心中一個是保命和鈔票；一個是公義和法律。兩個人是談不通的。金爺從鐵林話中聽明白鐵林和老料之間已沒有轉圜餘地。
老料追蹤藥品，讓手下抓緊查出案件真相。
徐天陪鐵林睡捕房，仔細聽鐵林描述了抓長穀當天的情況。他通過嚴複的穿戴判斷出嚴複不是一般人，可能是國民政府方便派來的情報人員，長谷的這次殺人事件沒有這麼簡單，很可能是嚴複自殺……
徐天陪鐵林住了一晚，他幫鐵林分析嚴複以及長穀的情況，讓鐵林知道很有可能是長谷發現嚴複是國民政府派來的情報人員於是一下火車便進行跟蹤，準備逮捕，嚴復發現被跟蹤知道逃不掉，於是服了早藏好在身上的毒藥自殺，不讓自己落在敵人手裡。他也知道長穀就是去年在田丹家殺人放火的兩個日本人之一，但要鐵林不要鑽牛角尖，這次判定是長穀殺人，最終搭進去自己。鐵林將信將疑，可心裡卻越來越覺得徐天說的很有可能是真相……
第二十七集
老料和影做報告要做掉鐵林。影佐未知可否。倒是對百般迎合的金爺很是看好，覺得是個可造之材。老料吩咐金爺要立刻動手，做掉鐵林。金爺眼見形式已經到了沒有迴旋餘地的地步，他一狠心，約鐵林兩點到大三元。
田丹經過仔細研究，解決了刀片等準備裝在鞋上的機關問題。他們離計畫成功又進了一步。
柳如絲去給鐵林送飯，正趕上手下給鐵林送來法租界驗屍處的實踐報告，嚴複確系自殺。鐵林看到屍檢報告知道自己抓錯了人，要放了長穀心情不好，正趕上柳如絲來送飯，他氣氛之下將人轟走。柳如絲被鐵林轟走後，回到家見到了正在等她的金爺。金爺來給她送股份，找便宜，柳如絲拿了股份，他要柳如絲今天就成了他的女人。柳如絲不肯，他就硬來欲強姦柳如絲，沒想到柳如絲掏出藏在床下的槍，誓死不從……金爺看到柳如絲誓死不從，氣氛又無奈，他痛駡柳如絲。柳如絲告訴他，自己喜歡鐵林，雖然鐵林不喜歡她，她卻決定為了他不再讓別人糟蹋自己。
田丹和方長青夫婦研究暗殺的細節，找來各種材料在藥房後庫進行預演實驗，有成功也有挫折，他們想辦法努力解決著。
法總把驗屍報告交給老料，要他帶人去麥蘭捕房放人。屍檢結果出來，嚴複是服毒自殺。老料帶著驗屍報告來到捕房，鐵林不放人與料總刀槍相對，矛盾激化。正在雙方僵持不下，一觸即發之際，徐天趕到。他按下鐵林，讓料總答應他陪鐵林再去一次驗屍房，讓鐵林親眼看看驗屍結果。到了驗屍房，法醫給鐵林看了嚴複自殺的證據和方法，原來在他的衣領夾層裡藏著毒藥，事到危急，只要他一咬衣領，衣領裡的膠囊一破，他就服毒自盡了。衣領膠囊碎片都找到擺在眼前，無可辯駁，鐵林只好放了長穀，老料借機停了鐵林的職。
第二十八集
鐵林被老料接走去赴金爺的約，徐天覺得事情不妙，他立刻去找鐵林。金爺等來鐵林，把鐵林喝的大醉。席間灌醉鐵林準備動手，金爺拔出藏在桌下的凶刀，千鈞一髮之際，徐天及時趕到，救下鐵林。同時徐天又給影佐電話，答應以爆炸事件的情報為帶價，讓其對金收回了殺鐵林的命令。
影佐同意下令讓金爺放了鐵林，金對徐天狡辯說自己是得知有人要殺鐵林，在旁保護，徐天感歎金爺的口才，竟然能把白的說成黑的，黑的說成白的，他沒有在說什麼，只叫金爺送回鐵林。這一切，醉成爛泥的鐵林都渾然不知。
徐天約田丹在西餐廳吃飯，他知道自己的平靜日子要到頭了，為了鐵林，他欠了長穀的人情，長穀不會再放過他了。他不想連累田丹，所以特意約田丹出來讓她搬走。
徐天約田丹在西餐廳吃飯，他知道自己的平靜日子要到頭了，為了鐵林，他欠了長穀的人情，長穀不會再放過他了。他不想連累田丹，所以特意約田丹出來讓她搬走。以後再不見面不聯繫。田丹被從雲端推倒穀底，傷心至極。
金爺怕老料在對鐵林動手，他把鐵林藏到了柳如絲的家裡。柳如絲雖然很喜歡鐵林，可是她知道鐵林“不喜歡”自己，為了避嫌她還是去仙樂斯唱歌，整晚沒有回家，只留下萍萍照顧大醉的鐵林。
鐵林早上醒來發現自己在柳如絲的床上大驚失色。不知道自己昨晚都做了些什麼。柳如絲從仙樂斯回到了家裡。她親自為鐵林準備早餐。鐵林心裡摸不准情況，甚至不好意思出來見柳如絲。最後還是被柳如絲逼了出來，當他得知柳如絲是早上才回來，心裡放心又失落。他看到柳如絲的早餐，在柳如絲的“威脅”下只好大口的吃著，慌張又甜蜜。不過他始終記著金爺心裡是喜歡柳如絲的，是要娶她做嫂子的，所以鐵林克制著自己，他提醒著自己：“兄弟妻不可欺”，不能對柳如絲動感情，有非分之想。
第二十九集
金爺來見老料，把事情都推到影佐身上，並且來告訴料總今晚他要和老料約好在仙樂斯相見。老料追查藥品事件，查出徐天和當年爆炸事件有關聯，他得知了徐天就是當年爆炸案的策劃者。準備將這一情報提供給日本人影佐。他約好影佐在仙樂斯相見……
徐天來找到鐵林告訴他，有人要殺他，讓他小心。鐵林不相信，以為徐天跟他開玩笑。徐天很激動，要他認真對待。徐天這麼激動是因為他準備去影佐那裡交出自己。
金爺來見老料，老料問金爺那批藥品跟徐天有什麼聯繫，金爺對他坦白那批藥是徐天的朋友要，老料通過對追查藥品事件，已經摸清了徐天就是當年爆炸事件的主謀。他準備將這一情報今天晚上和影佐相見的時候提供給影佐……
因為徐天辭了日制軍校改學別科，回上海七八年極力維持的平靜生活馬上要到頭了，法租界總捕華料嘯林已查到徐天是爆炸事件的主謀，準備告訴影佐。徐天得知事情終於隱瞞不住，親自解決，他原本還想勸田丹搬走，是還想苟活著，怕影佐利用田丹來威脅，從而連累到她，現在把自己的命計算到明天早晨為止，倒是不需要再擔這種心。一人做事一人當，一切也就結束了……徐天做了一大桌子的菜，他決定交代好“後事”然後第二天好行動。徐天跟田丹說她不用再搬走了……
陸寶榮把錢還了老馬，小翠決定給陸寶榮當學徒，兩人關係集漸明朗。
晚上，仙樂斯依舊酒綠燈紅，方長青夫婦來到仙樂斯，他們觀察著仙樂斯的地形，一切都和田丹的描述一模一樣，專座的位置，專座旁邊的魚缸、魚缸下面的電纜、上面的玻璃陽臺……
第三十集
方長青夫婦來到仙樂斯，他們按田丹的計畫，在影佐專用的洋酒裡，換上事先打進麻醉針劑的冰塊，然後又走到魚缸上方的玻璃地板的陽臺上，用事先插好在鞋子裡的金剛鑽載波上地板上劃好裂痕。方長青夫婦又到舞廳旁邊的桌球室取來桌球……他們一步步的按部就班的準備著一會兒的意外……
老料如約來到了仙樂斯，他等待著影佐，想著一會要向影佐彙報的“重要事情”很是得意。他來到自己在仙樂斯的專座，要服務員拿來自己在仙樂斯的專用的洋酒和酒杯，放下那有麻醉針劑的冰塊，一口兩口……
終於影佐來到仙樂斯落座，他和老料說起這兩天發生的事，老料講起自己正調查差藥品事件，卻讓他意外的發現，一切和當年的爆炸事件有關，正當老料神秘兮兮的準備將爆炸事件主謀告訴影佐的時候，“意外”發生了，只聽一聲巨響，仙樂斯二樓的玻璃樓板碎裂，砸向一層的魚缸，頓時舞廳裡音樂怪異變調，電線短路，燈光明滅，火花四濺，慌亂起身的老料竟站到有水的地面上被電死。原來是方長青夫婦按照田丹的部署，執行了“意外”暗殺計畫，雖有小的瑕疵，但基本上完成任務，成功殺掉了老料。
法總巡捕趕到現場，看不出什麼端倪。他要鐵林立刻複職，查出仙樂斯老料意外被電死事件，得知鐵林被老料停職，他承諾查出結果就讓鐵林複職。
鐵林來到仙樂斯，金爺讓柳如絲下來探他的口風。鐵林告訴柳如絲自己不是來查案，他已經被停職了，老料的事他不管。仙樂斯停業也停不了幾天。
徐天找到影佐，準備“就範”。影佐嚴刑逼供徐天，最新的逼供招數都對徐天無效。徐天知道影佐還沒有他就是爆炸事件策劃者的確實證據，任影佐行刑，只是不肯承認。
第三十一集
影佐見嚴刑對徐天無效，抓田丹和徐天到書院“聽書”。影佐派長穀去長青藥房去“請”田丹，說徐天合影做在天興書院等她。路上，田丹發現這個日本人就是殺她父母之一的日本人長谷，她強忍憤恨，隨長穀來到書院。
影佐以田丹相威脅，讓徐天就範。徐仍不肯承認和當年爆炸事件有關。影佐又來到另一桌的田丹身邊，決定從田丹嘴裡詢問事情的真相，準備找出徐天的破綻。田丹聰明冷靜，沉著應變，說了她和徐天事先套好的答話。影佐查不出問題，只好如約放掉田丹。但是他卻以當年在日本對徐天施飯之恩，要脅徐天“協助大日本帝國”工作。他說中國是禮儀之邦，最講滴水之恩要湧泉相報。不過徐天沒有答應，為了讓影佐不要再傷害他身邊的人，出乎影佐的意料，徐天用天興書院切八寶糕的刀子，切下了自己的小指，以還當年留學之時，影佐對自己的施飯之情。徐天只希望影佐能讓他做個普通人，安安生生的過日子，至於影佐“協助大日本帝國”的邀請徐天嚴詞拒絕。
徐天切下自己的手指，讓影佐放過自己，為身邊人換取哪怕是片刻的安寧。他和田丹走在路上，看著安全的田丹，他終於放下了心，繃緊的神經鬆懈下來，暈倒在路上。田丹這才發現徐天纏繞在手上的圍巾已經染紅。她哭著送徐天來到醫院。
田丹發現徐天手指斷掉，哭著送徐天來到醫院，處理過後，他們甜蜜的依偎在一起，享受著這用生死換來的片刻寧靜。
第三十二集
回到家裡，瞞著徐姆媽，田丹偷偷替徐天包紮，兩人難過又幸福，心情都萬分複雜。他們把對方視作生命的同時，又都向對方藏起了一部分，可是他們比誰都渴望把自己毫無保留的坦誠在對方面前，希望今生是對方最可信任的那一個。徐天嘴裡說著斷了一個手指頭，影佐不會再找麻煩，其實心裡想，也許明天影佐又來了……但起碼現在只有田丹偎在懷裡，真是太好了……
大頭來到鐵林家裡，應法總的吩咐請鐵林去仙樂斯查案。鐵林心裡憋著氣，就是不去：哦，自己抓壞人的時候，他們一個個的來了想放就放，還給自己停了職。這會他們有壞人死了，到忘了自己停職了，還反而叫他去給壞人查案，他想不通，愛誰去誰去，他就是不肯複職查案。老鐵勸他不要意氣用事。可誰知鐵林這個杠頭鐵了心，誰和他講理他也聽不進去，老鐵和他喊一句，他比老鐵喊得更大聲，氣的老鐵也無可奈何，自己怎麼生了這麼個愣頭青。
金爺來找徐天，他要探探徐天的口風，看影佐到底知道了多少，日本人對徐天的態度是否有轉變。當他知道徐天完全沒事之後，他說想請徐天幫個忙勸下鐵林。原來仙樂斯被勒令保護案發現場，不能開業，金爺去求徐天讓鐵林趕快查案，走個過場，儘快結了老料的案子，讓仙樂斯能夠開業。
田丹跟方長青夫婦說，想對徐天說出一切，方長青夫婦不同意，並威脅田丹不能對任何人講。
鐵林知道老料死一百回都是罪有應得，不想查老料被電死一案，他心中鬱悶。金爺來跟鐵林講柳如絲找他去家裡，鐵林不買帳。
第三十三集
鐵林心中鬱悶，終於還是去找柳如絲。柳如絲悉心開導鐵林，她問鐵林在他心中什麼最重要，只要認定了，不要管別人說什麼，只管朝自己認定的方向走。鐵林忽然覺得豁然開朗，決定重新當上巡捕，做自己喜歡的事，繼續查案。他反問柳如絲，柳如絲心裡什麼最重要。柳如絲說，如果鐵林喜歡他，鐵林就最重要，如果鐵林不喜歡她，她就最喜歡錢，如果鐵林喜歡她，鐵林就是她的命……鐵林被眼前這個這麼懂得自己的女人深深打動。
徐天回到家裡，徐媽把他狠狠教育了一頓，她決意插手二人的事，原來她以為昨晚田丹在徐天屋裡幫他換藥是幹了什麼談情說愛的行為，心裡深覺不妥，要逼著二人把關係挑明……
在徐媽的搞笑“逼迫”下，磨磨唧唧的兩人，關係終於挑明瞭，決定選日子成婚。
就在此時徐天接到了一封故人的信——爆炸事件中，唯一帶著藥品成功走脫的老向的信。原來是老向回到了上海，要與徐天一見。
徐媽心中高興，讓小翠陪自己去城隍廟給徐天田丹討個成婚的大喜日子。鄰居街坊得知了徐天和田丹的好事也都為他們兩個終於有了結果而開心。
徐天來找鐵林，讓他去仙樂斯查案。鐵林故意說要徐天答應一起去，他才肯答應複製去查，得知了徐天為了還影佐情切掉了一根手指，鐵林很是心有不甘，他告訴徐天下次再有這種事情他一定要帶上自己，自己要為他討個說法。
國民黨的“汪先生”贊同大東亞共榮自治方案，影佐被派往河內，接汪的助手王擎漢先一步來上海會談。金爺來找到影佐，探聽影佐口風，並推脫乾淨自己和老料在仙樂斯死亡事件的干係。他成功向影佐表明立場，要投靠影佐。
第三十四集
徐天陪著鐵林去仙樂斯查案，看著這些蛛絲馬跡，徐天明白了犯案人的作案手法，可是看著這些作案工具留下的痕跡，他心裡不由得心裡一顫，因為他想起了往日在家裡的一些細節，神秘的方嫂、受傷的方長青、田丹向老胡要去的膠水、老馬被買走的剃頭刀，還有現場發現的作案人落在那裡的金剛鑽，他越想越怕，因為他已經發現心中那個不想承認的事情已經越來越清晰，這次老料之死，策劃做案的竟是田丹……
方長青夫婦決定以後的行動不讓再田丹參加，田丹以後只是長青藥店的藥劑師。她雖然聰明，對他們有恩，但沒受過專業訓練，他們怕田丹洩露一切。方長青夫婦終於接到下一個任務，他們決定瞞住田丹，準備親自製造下一場意外刺殺長穀。方長青自己來到長穀活動的地方踩點。
根據方太太的舉止，徐天已經知道料嘯林是方長青夫婦殺的，而這件事情的唯一解釋就是長青藥店是國軍方面的一個機構。徐天為他們送回方氏夫婦落在作案現場的證據——金剛鑽。至於田丹，特殊的訓練能夠讓徐天在最短時間準確識別一個人，一年的相處更讓徐天相信，田丹只是瞞了一些事罷了，她絕不是專門的特務人員。
徐天找到金爺，讓他幫忙弄出放在捕房的那批藥。金爺滿口答應。他讓金剛去松徐天。金剛去送皮鞋上油。徐天看見了打起金剛皮鞋的注意。
徐天知道鐵林一樣看見了仙樂斯的蛛絲馬跡。現在以鐵林的分析能力，他肯定能看出這絕非一場意外，而是人為造成的暗殺事件。如果讓鐵林查出主謀是田丹，以鐵林的脾氣……徐天決定他要替田丹遮掩，讓鐵林把懷疑的方向轉向金爺和金剛，這也是鐵林唯一能夠走過場結案的最好辦法。
第三十五集
徐天來接田丹，發現了藥房地上從皮鞋底旋出的膠皮屑。他心中越發清楚案子的真相了。
總捕房的驗屍報告已出，老料體內有少量麻痹抑制類藥物，疑是醇安胴……鐵林知道這是人為的意外，如果想查就要順著作案痕跡逆流而上找到真相。鐵林讓大頭他們查到現場撿回來的是玻璃刀上的金剛鑽頭。他讓手下去調查從現場撿到的金剛鑽最近都哪裡賣過。無奈近期內在整個法租界裡買了金剛鑽的人太多。巡捕們開始一家家走訪，逐一去盤查。
徐天帶田丹去修表，他嫌店裡太貴，自己買了修表工具回去修。逗得田丹笑徐天小氣。徐天很想給田丹買個戒指。田丹覺得太過浪費。
金爺來找鐵林，探聽老料案查的情況。兩人因為徐天又拌起嘴來。鐵林告訴金爺徐天快和田丹結婚了。
徐天跟田丹要那個紅色的冊子，田丹不明白那裡除了幾個人名也沒什麼東西。徐天告訴她，就是那幾個名字對他的朋友很重要。他父親之前拖他把冊子給他的朋友。田丹同意晚上拿給他。
徐天買了一雙和金剛送去上油的皮鞋一樣的新鞋。他在家裡拿工具按照撿來的金剛鑽大小在新鞋的鞋跟上挖了一個槽，抹好了膠水，放上了金剛鑽頭。第二天早上，他又從皮鞋的鞋跟上取出金鋼鑽。一隻成品的罪證皮鞋算是做好了，他丟掉鞋盒，來到了給金剛皮鞋上油的皮鞋店。徐天對店夥計謊稱自己有十幾雙皮鞋要上油，放在了路轉彎處的黃包車上，要他去取，直走夥計後，徐天找到了金剛留在這裡上有的皮鞋，把自己做好的罪證皮鞋和金剛的皮鞋偷偷做了調換……
第三十六集
鐵林讓手下去調查從現場撿到的金剛鑽。巡捕們一家家走訪，查了兩天查到了藥店，巡捕們循例讓方嫂拿出購買的金剛鑽。方嫂知道丈夫在仙樂斯行動的時候，不小心掉了金剛鑽頭，她是交不出金剛鑽的。她百般遮掩，卻混不過去，正當萬分危急的關頭，徐天來到店裡找田丹。他替田丹向方嫂請假說有事要約田丹出去。同時把自己從法租界外買來的金剛鑽偷偷放在了窗臺。又暗示給方嫂。徐天領著田丹出去，方嫂果然在窗臺找到了金剛鑽，在巡捕面前躲過了一劫。
徐天把田丹領到到公園，面對困惑的田丹，徐天拿出了徐媽給的傳家的鑽戒。向田丹正式求婚，把田丹感動得涕淚交加。
老料的死，再加上金爺的話讓影佐對徐天產生了深深的懷疑，他讓長谷對武藤等一系列死亡事件再重新進行調查。長谷查到了西服店，方長青悄悄跟在後面，他爬到西服店上面佈置機關，拆掉看板上的螺絲，可是長穀已經從店裡離開。
柳如絲準備離開上海回老家。鐵林得知心中不是滋味。他告訴老鐵他想娶柳如絲，老鐵不相信柳如絲能做好普通人家的兒媳。鐵林找到柳如絲家問柳如絲是否會做飯……
柳如絲透過女傭萍萍告訴鐵林，自己要做個普通人家的媳婦跟著他。金爺通過中間人小白臉接觸到黑道老大“白老闆”，購買煙土，籌開煙館。見面之初，金爺擺好排場，準備震一震這第一次見面路數不清的白老闆，給他個下馬威，誰知道這白老闆也不是省油的燈，只帶著一個手下單刀赴會，並且張口就要占這煙館利潤的大頭。兩相交鋒，金爺雖不滿對方胃口太大，卻也不清楚對方來歷路數，不敢輕舉妄動。
第三十七集
方嫂將白天捕房來搜查金剛鑽頭，如何陷入危險，又如何被徐天解圍一事告訴了方長青，方長青夫婦商量之下，覺得摸不清徐天的路數，而且越想越是覺得徐天是個很有可疑的人物，不知道他對他們的事情知道了多少，田丹有沒有對他講。方長青決定去找徐天，“摸摸徐天的底細，如果摸不清就滅口”。晚上他來到同福裡，叫出徐天，把徐天領到偏僻之處，本來準備攻其不備，拿到徐天詢問口供，誰知一動手反被徐天制服。
柳如絲跑到鐵林家裡洗衣做飯操持起家務，看著她手沾在涼水裡，洗著一大盆的衣服，老鐵目瞪口呆。他心裡不忍，可是沒同柳如絲說上兩句，兩個直脾氣又不對付起來。
鐵林來找徐天問他對仙樂斯一案的看法，徐天含糊不清，但讓鐵林逐漸覺得老料之死有可能是金爺為了救鐵林才在仙樂斯設下的圈套。今夜知道鐵林懷疑自己卻有苦說不出，因為他也想儘快結案，他知道默認是讓鐵林這個直脾氣不再翻出更多花樣查下去的最好辦法。
大頭他們追查老料一案來到仙樂斯，無意中發現了穿在金剛腳上的證據皮鞋——那個凹槽簡直和他們在仙樂斯撿到的金剛鑽頭嚴絲合縫。而這個金剛鑽頭正是劃破仙樂斯二樓玻璃樓板，玻璃碎裂砸向魚缸，引起最終一系列“意外事件”造成老料之死的發端。大頭很是興奮自己找到了兇手，鐵林跑來仙樂斯，他更加相信此時是金爺命金剛所為，他按下案子，不讓大頭調查，大頭立刻明白，見風使舵，讓老料一案不了了之。
第三十八集
在調查中，長穀發現，一個人的嫌疑越來越清晰的在整串事件中呈現出來，那就是徐天。碰巧在調查裁縫店的時候，他又在裁縫店附近遇到了來幫田丹給武藤一案消滅線索的徐天。天下沒有這麼多的巧合，長穀跑到同福裡尋找徐天。找不見他又打起徐天女朋友的主意，趕往了田丹工作的長青藥店……
根據裁縫店的記錄，長穀決定將懷疑報告給影佐。可是他打電話給影佐，卻一直沒人接聽，他來到藥店準備抓田丹來威脅徐天就範。誰知長穀趕到藥店，正趕上田丹不在，他以方嫂做要脅，要方長青四十分鐘內帶回田丹。
徐天跑回家，徐媽和他說日本人長穀來過。徐天怕田丹有危險趕緊感到了藥店。沒看見田丹，卻遇到了正在挾持方長青夫婦的長谷。
此時，方長青正要按照長穀的指示，出門去同福裡抓回田丹。方嫂讓他帶上給徐媽的花旗參。被槍指住的方嫂，手已在花旗參盒子裡慢慢扳開了槍的保險，她準備……就在這時敲門聲大作，徐天趕到了，長穀立即放棄了方長青夫婦，抓住了徐天，要徐天跟他去服裝店對質，讓服裝店老闆確認，看搞鬼殺死武藤的是不是徐天。
田丹買了蛋糕回到了同福裡，從徐媽嘴裡得知長谷徐天先後來過的情形，她心知不好，趕回藥店找徐天，方嫂告訴她，徐天和長穀已去服裝店，她反身追趕。
徐天和長穀來到服裝店門口，方長青也趕到了藥店樓上的天臺，他擰松廣告燈箱的螺絲，燈箱向同在看板下的長谷和徐天砸去。田丹及時趕到，喊過徐天，燈箱砸死長穀。徐天躲過劫難。
田丹和徐姆媽給徐天慶祝生日，面對這短暫的幸福，面對著這兩個對他來說最重要的女人，徐天真怕明天太陽升起的時候一切都會灰飛煙滅……
第三十九集
影佐和王擎漢一回來就聽說長穀被砸死了，他很是震怒，影佐去現場抓回了服裝店老闆和夥計，他親自拷打服裝店老闆。王擎漢看影佐剛一回來就不見人影忙東忙西，很是不滿，他要影佐放一放手上的雜事，專心配合保護他進行好崇光會談，影佐對王擎漢的指手畫腳也很生氣。
影佐從拷打中得知了，長穀的死和徐天有關。他又開始打起徐天的主意。
鐵林複職，心中卻還在為自己袒護了金爺而耿耿于懷。
柳如絲來到鐵林家為他們爺倆煮菜燒飯。鐵林和柳如絲關係漸明朗，柳如絲邀鐵林仙樂斯再次開張那天去好好聽她唱回歌。
田丹知道方長青有心殺死徐天，心裡埋怨方長青心太狠，殺長穀的時候竟要一起殺了徐天滅口，要不是她趕到，叫走徐天，徐天此時已經成了看板下的冤魂，她堅決要從長青藥店辭工。
徐天在菜場開始安排策略，準備為運出那批關在法租界巡捕房的藥品。
徐天找來金爺幫忙，想弄出關在巡捕房倉庫的藥品。金爺說他已經想出了辦法，請鐵林徐天吃飯，想跟他們一同說下。徐天怕把鐵林牽扯進來，讓金爺別告訴鐵林。大頭他們受邀請來賭檔吃飯，看到篩子手癢，和金剛耍了兩把，結果因為金剛詐賭打了起來。鐵林急忙勸阻。與金爺一夥不歡而散。
徐天從報紙上看到王擎漢來到了上海，他知道作為王擎漢的學生劉唐估計也會來了。他和田丹的安穩歲月又不久了。他的心情萬分複雜，雖然田丹現在已經答應了徐天的求婚，可她之前畢竟是劉唐的未婚妻……
鐵林決定要和柳如絲在一起，來問徐天意見，掏心掏肺的說了一路。徐天表示贊成，他鼓勵鐵林早點娶了柳如絲，好日子有一天就抓住一天，不要混來混去都混沒了。徐天說自己都後海沒有早點對田丹表明心跡。鐵林告訴徐天不要擔心影佐，有他呢。徐天告訴鐵林田丹的未婚夫劉唐可能隨王擎漢回上海了。
田丹一直在巷口等著徐天，她擔心徐天出了意外，一直不肯回家。徐天看見了很是感動，答應田丹，以後不管發生什麼事情，只要他叫田丹等，他就一定會回來。
第四十集
防長青夫婦又接到了上面下的任務，殺成立偽政府的重要人物大漢奸王擎漢。
徐天找來給菜場運貨的歡哥，在晚上出一批貨，他在給這批藥品安排後手。
當晚，仙樂斯再次重新開張，鐵林去看柳如絲唱歌。另一邊金剛帶手下放火聲東擊西，乘機從巡捕房搬出了藥品等被羈押的貨物。他們趁火打劫還多搬出了羈押在巡捕房的煙土等放在巡捕房倉庫裡的贓物。
鐵林看著臺上美麗的柳如絲，想著他和柳如絲的過往，歷歷如在眼前，不僅感概萬千，悄悄離去。
另一邊，金剛按照金爺的吩咐把藥品等放在新租好的小倉庫。徐天怕事情有變，讓歡哥隨後就悄悄把放在小倉庫的藥品拉走，拉回菜場的倉庫保管。
金剛向金爺覆命，說事情已經全部辦好。金爺立刻給影佐打電話說藥品已經搬到了小倉庫。原來他早就投靠了影佐，向影佐彙報了一切，得到了影佐的批准搶劫了捕房的倉庫。影佐讓金爺一切都照徐天的意思辦，他就想看看徐天到底是什麼人要將這批貨物怎麼辦，最好能跟這徐天這條線摸出更多的人。不想影佐趕到小倉庫，倉庫已空，徐天已把貨運走。
歡哥他們在影佐到達之前順利把貨運到了菜場倉庫。徐天在遠處看著歡哥他們把最後一包貨裝好，鎖好倉庫大門，終於放下了心。田丹吃著混沌等著徐天，時不時出門看上一眼。黑暗裡田丹看著一個酒醉的黑影，從遠處晃過。
徐天匆匆忙忙的跑回家，來到巷子口，他看到了一個醉漢從身邊經過。醉漢明顯不是同福裡的人，這醉漢的穿著打扮……讓徐天心頭一凜。果然，徐天跟這醉漢進了胡同裡頭，醉漢撲到了等在門口的田單身上……這醉漢竟然是劉唐。劉唐作為王擎漢的學生隨王擎漢來到上海，他酒醉後來找田丹。
徐天回到家，不知道該怎麼處理這一切。田丹從徐天的表情看出他已經知道劉唐來了。她來找徐天，看著徐天煩人的忍讓，裝著不知道這一切，終於爆發了。徐天也明白了田丹的心意，決定在不懷疑田丹在不對這一切裝作看不見。他們一起來到樓上，打算叫醒劉唐。不過劉唐醉的太厲害實在沒有辦法叫醒。徐天讓田丹住自己的房間，自己到陸寶榮那裡對付一宿。
徐天敲醒了陸寶榮的門，可是陸寶榮卻怎麼都不肯讓徐天進。徐天眼睛瞥到門口的一雙鞋，終於明白了個大概不再勉強。半夜三更他一個人沒有地方去只好跑到了鐵林家。徐天跟鐵林說，劉唐回來了在同福裡睡一個晚上，他自己跑到鐵林這裡睡一個晚上……
第二天早上，劉唐醒來，田丹拒絕了劉唐，並說明自己已有未婚夫徐天，劉唐大鬧，並在巷子口利用迷藥劫走了田丹。
第四十一集
影佐“請”來徐天，告訴他王擎漢已經讓劉唐抓走了田丹。影佐以田丹作為要脅，給他三天時間，讓他抓來這一系列爆炸和暗殺事件的主謀，如果抓不來就交出他自己。因為影佐相信，十有八九，徐天就是這一系列事情的策劃者。
徐天振作精神，想著這三天的部署。首先要安撫好母親，這件事他要求助鐵林。他讓鐵林和徐媽講，徐天和田丹因為打架被關起來了，徐天因為和鐵林的關係先被放出來了，田丹還要再被關三天。
田丹醒來，發現自己被綁在一個陌生的屋子裡。她被固定在一個凳子上動彈不得。
金爺要柳如絲去陪白老闆喝酒。柳如絲不肯，金爺破口大駡，說她占了仙樂斯一半的股份竟不肯為仙樂斯出力。金爺威脅柳如絲，要是柳如絲不肯去，就要柳如絲陪他睡一宿，占了股份卻什麼都不肯做，這種當了婊子還想立牌坊的事沒那麼便宜！
徐天一出門就被影佐派來的特務跟蹤了。
方長青跟蹤王擎漢一整天，發現完全沒有下手的機會。王擎漢到哪裡都是跟著一大群保鏢。兩個人無計可施，決定硬來。徐天來到藥房買硫酸。並帶來消息給他們，讓他們知道劉唐回來了，並且把田丹綁走了。方長青夫婦想要幫忙救出田丹被徐天拒絕了。原來方長青以前和劉唐是舊交。他得知劉唐和王擎漢在一起後，發現事情似乎是有了轉機……
田丹使勁想著辦法，想要掙脫捆綁，正在這時門開了，進來的赫然竟是劉唐。田丹求劉唐放了她，跟他說自己已經是徐天的未婚妻。劉唐哪裡肯，氣憤之餘，他扔掉了徐天送給田丹的訂婚戒指，還要借此機會強暴了田丹。田丹趁劉唐亂摸之際，拼死咬住劉唐的手，疼的劉唐哇哇大叫。門外進來日兵，下達影佐的命令，讓劉唐不要弄出事端。劉唐不甘心的聽從，田丹逃過一劫。影佐制止劉唐，是不想劉唐弄出亂子，因為他還要用田丹做籌碼，威脅徐天，給他三天時間，把殺長谷、武滕君和料嘯林的人——他相信也是籌集運送藥品的那個帶到他這裡。
第四十二集
徐天根據老向給他的信，按照上面的蛛絲馬跡，擺脫了監視他的日本走狗，主動聯繫上了老向。
徐天知道決戰已到，辭了日制軍校改學別科，回上海七八年極力維持的平靜生活馬上要到頭了，與日本人結下的恩仇終要了結。
徐天和鐵林已經穿好口供平復了母親的心情，讓母親在這三天不會打擾他將要做的事情。徐天心裡明白幸虧有這個好兄弟，協助他，要不然完成計畫難如登天。當然要殺死影佐才能脫身，但不能魯莽，不然走不成還丟了性命。他開始仔細思考，影佐的弱點是什麼……
徐天主動聯繫上了老向，談妥時間讓老向拉走他藏在三角地的那匹藥品。他還托組織照顧他的母親和愛人，並從老向那裡拿走了一些炸藥。
徐天利用賣混沌的，騙過守在巷口的日本特務，把從老向那裡帶回的炸藥成功運進了同福裡家裡。
半夜，田丹終於解掉了手上的繩子，她仔細聽著門外的動靜，沒有人發現，她又來到窗前，終於被她找到一扇可以勉強打開的窗戶。田丹翻出屋子，腳下確實憲兵大院的二樓陽臺，她在陽臺的邊緣找到了劉唐扔掉的戒指。田丹費盡千辛萬苦從陽臺逃到一樓的房頂，再逃到院子中，可是看守的憲兵早發現了她的行蹤，在院子裡站好了隊等著她……田丹又被抓了回去。影佐雖然看不起劉唐，但他決定要利用劉唐刺激徐天恢復鬥性。
影佐在報紙上發表了劉唐和田丹訂婚的消息，他要徐天充滿危機的和他做這場貓捉老鼠的遊戲。
而徐天正連夜忙碌著，利用他白天找回的各種材料做著他這三天所需的各種機關。
鐵林來到同福裡找徐天想要問清事情的真相，發現胡同裡滿是日本特務。徐天告訴鐵林影佐以田丹做要脅，給他三天時間，讓他找出一系列刺殺事件的兇手。時間一到，他會交出自己，他要鐵林不要插手此事，他已經做好了安排。鐵林聽聞田丹被影佐抓到了日本憲兵司令部，心裡早已按耐不住。徐天告訴鐵林那天晚上是金爺要殺他，徐天及時阻止了。鐵林雖然知道徐天說的是真話，卻很難接受。徐天怕今後自己不在了，鐵林吃虧，就全盤告訴了他，並讓鐵林今後自己警惕。
劉唐和方長青夫婦再次遇到，約好一起吃飯。
影佐的手下根據小倉庫門前的輪胎痕跡，苦苦盤查幾天之後，已經在菜場倉庫找到了那批藥品。向影佐報告之後，影佐讓他們按兵不動。
第四十三集
鐵林來到柳如絲家，正看到又再濃妝豔抹要去赴宴陪白老闆的柳如絲，心中不能接受默然離開。柳如絲也因為鐵林的舉動受到了觸動。
金爺要柳如絲陪客白老闆，利用作踐柳如絲。白老闆很滿意柳如絲，柳如絲卻誓死抵抗白老闆的親近。終於在兩人獨處的屋子裡，柳如絲灑淚說出自己已有愛人，只是一個小巡捕，以前自己傻，其實這世界上本沒什麼是屬於自己的，好不容易有了一個值得珍惜的男人，她還在乎那些虛的。“白老闆”被打動了，不但沒有為難柳如絲，反而認她做了妹妹。
方長青來找徐天說劉唐來請他去訂婚宴，他要不要趁此機會幫忙救出田丹。徐天說自己已有計劃，方長青可以利用劉唐接近王擎漢，田丹就不勞他操心了。
鐵林孤身來到虹口憲兵司令部，在門口他遇到了影佐，影佐帶他進到了虹口憲兵司令部的道場……
徐天得知鐵林一個人去闖虹口憲兵司令部，急忙趕來找影佐。
這一邊，鐵林好虎對群狼，打倒一撥又一撥，自己也逐漸支撐不住了。可他卻像永遠不會被打垮，一次次更有鬥志的站立起來。
就在鐵林逐一達到了道場裡的日本軍人之後，忽然一聲槍響……
徐天跟影佐談條件，他以一個支部作條件，要他放過鐵林。只要影佐肯放過鐵林，三天后他願意交出一個支部。
柳如絲逃過白老闆一劫，覺得什麼都想明白了，她來鐵家找鐵林，老帖告訴她鐵林不在，柳如絲又找到捕房。鐵林卻不肯理她。
原來鐵林大鬧日本憲兵司令部後，日本照會法租界，可以不和鐵林計較，但法租界巡捕房要開除鐵林。鐵林已經被革職。
徐天查看菜場倉庫，發現藥品被人動過，而且他還發現了影佐手下掉在倉庫裡的紐扣……
徐天查看菜場倉庫，發現藥品被人動過，而且他還發現了影佐手下掉在倉庫裡的紐扣，他知道影佐已經發現了這批貨。他通知老向藥品的運送要有些變動。
第四十四集
鄰居們看了報紙知道田丹要跟劉唐結婚了，都替徐天擔心。徐天讓鄰居們瞞好不識字的徐媽。鐵林不肯見柳如絲，沒有辦法只好來找徐天。徐天答應吃過晚飯後陪她去找鐵林。
徐天給徐媽做著最後一頓晚飯，父親去世後，徐媽一個人和他相依為命。想到如今，他即將要拼上性命告別這一切，剩下徐媽一個人，他心裡就萬分難過。方長青夫婦和劉唐吃飯，雙方相談甚歡，劉唐邀請方長青夫婦參加他的訂婚宴，他說訂婚宴上還有影佐、王擎漢等人，方長青夫婦欣然應允。
徐天和柳如絲到鐵家找鐵林不見。徐天和柳如絲說了鐵林因為他大鬧虹口憲兵司令部，被開除做不成巡捕了。柳如絲明白了鐵林這一天的舉動，她不怪鐵林，更加著急想找到鐵林。徐天告訴柳如絲他知道鐵林在哪裡。
鐵林大鬧憲兵隊之後，知道做不了巡捕了，心中鬱悶，出去喝酒。徐天和柳如絲找到了在大排檔喝酒的鐵林。把話說開，鐵林和柳如絲又再和好，柳如絲在白老闆手下躲過一劫後，也決定不再回仙樂斯唱歌，從此放下一切跟著鐵林，不再唱歌了。鐵林很是高興，他要帶著柳如絲去仙樂斯取回自己的東西，更要去問問金爺要殺他是不是都是真的。徐天和鐵林制服了監視他們的日本特務，鐵林才發現徐天原來是深藏不漏。徐天從柳如絲那裡知道了金爺要在明晚在白渡橋交易兩百包煙土。
徐天和鐵林制服了監視他們的日本特務後，徐天把心裡辦算好的計策對鐵林講了，他要鐵林按約定的時間在虹口憲兵司令部門口接田丹，然後保護徐姆媽和田丹登上船，送她們離開上海。
徐天來見老向，跟他說影佐已經發現了藥品，想順著藥品抓到更多的人。徐天說他要將計就計，和老向交代好如何佈局引開影佐，利用金爺運煙土的車暗度陳倉，親自送回藥品。
徐天回答家裡，把房子託付給陸寶榮他們暫時照顧，收收房租。又讓徐媽收拾好東西，答應下午和他一起上船。看著母親被蒙在鼓裡，收拾著東西，還不知道就要和他訣別，他心裡很是酸楚。他回到屋子裡，關好門，挖開紅色的小冊子中間的書頁，布下手雷的陷阱。然後綁好藏好放到床下面……一切部署妥當，“決戰”一觸即發。
第四十五集
另一邊，田丹假意答應劉唐，說好允許她在婚宴前回一趟同福裡，見一次徐天和他說清楚。劉唐和影做彙報後答應了。
徐天把要給王擎漢、影佐的炸彈機關一個一個的放置好，又留了字條給鐵林，一切都就緒了。他又把剩下的一顆手雷藏在了閣樓的窗臺中。
鐵林來到捕房要巡捕們幫個忙，護送徐媽和田丹上船。可聽說要和日本人對著幹，巡捕們都縮了頭不敢去。
鐵林帶柳如絲回仙樂斯取東西。來到仙樂斯，他再次遇到了金爺。對著這個往日的拜把子兄弟，鐵林在他的眼裡看明白了一切。他告訴金爺，自己大鬧虹口憲兵司令部，巡捕做不成了，金爺跟他走得近，不是因為他們是兄弟，只是因為他是巡捕，現在他巡捕做不成，金爺也不用再親近他，他們可以各走各路了。他要帶柳如絲回家過普通人的日子。金爺聽著這一切，神情複雜地看著鐵林離開。
離開仙樂斯，鐵林用單車載著柳如絲在路上，此時，他們雖然什麼都沒有了卻擁有彼此。他們知道他們要開始全新的生活了，雖然不知道什麼等在前方，甚至是生是死都不知道，但只要有對方他們有信心去面對。
幾個日本特務留在了同福裡看守徐天和徐家。他們在巷子裡胡作非為，不肯安生，禍害鄰里，大家都敢怒不敢言。
影佐派特務在菜場倉庫埋伏，看晚上徐天如何行動，要釣一條大魚。
金爺跟金剛交代晚上一定要小心，這車煙土是他全部的家當，是他的身家性命。為了這車煙土他還背上了白老闆的一筆閻王債，如果出了差錯不堪設想。
徐天跟鐵林交代了帶徐媽、田丹上船的接頭地點和暗號。並且告訴鐵林在他房間床下有枚手雷，拔掉銷子之後會在他設置的時間爆炸。他讓鐵林明天下午一點鐘扔到王擎漢的家裡。徐天告訴鐵林他晚上出去運藥品之後就不一定再回家了，如果順利他會被抓到憲兵司令部，開戰了。
守在同福裡的幾個日本特務無惡不作，還調戲小翠。徐天從家裡出來看到這一切，他知道什麼都不用忍了，他身手俐落的收拾了守在同福裡的幾個日本特務。把小翠陸寶榮都看傻了眼。出了巷口，經過一處空井時，徐天忽然有了些想法……
快到金爺煙土交易的時間了，徐天來到菜場倉庫，打開門進去，埋伏在暗處的日本特務也緊緊的盯著徐天的一舉一動……
煙土出貨的時間要到了，金爺緊張的不停看表，白老闆讓他不用擔心，說第一回交易都容易這樣緊張，他的通行證是日本人頒發的，不會出紕漏。
鐵林在徐家陪著徐媽，看著徐媽焦急，他又不敢一切對徐媽講。他拿上徐天交代的炸彈，看看炸彈盒子裡的位址，對徐媽一番叮囑，心裡千頭萬緒的回了家。
第四十六集
終於徐天看時間差不多了，將車子開到了和老向約好的地點。他巧妙的停好車的位置，利用三岔路口的地形，讓遠處的日本特務只看到了擋在前面的藥品車，看不到他在車後和老向交接的動作。
之後他又利用時間差，開了老向的煙土車走，讓老向他們開走了藥品車從岔路跑掉了。特務們轉過路口看見徐天的車還在，心裡松了一口氣，他們哪裡知道徐天已經偷樑換柱，已經將藥品車換成了金爺的煙土車。
徐天知道10分鐘，必須在10分鐘之內，將煙土車開到虹口憲兵司令部。因為煙土車上已經裝好了炸彈，到時間就會爆炸。時間一分不差，按照徐天的計畫，煙土車在虹口憲兵司令部前爆炸了，一車的煙土灰飛煙滅。徐天也被日本人抓住。
白老闆知道煙土車被劫被炸，自己丟了一大筆錢，發怒殺了金剛，威脅金爺限期之內不還錢，一路殺到他老家，清了他全族。金爺眼睜睜的看著金剛被白老闆活活插死，卻不敢吱聲，只盼白老闆饒他一命。金剛看著金爺“沒意見”的表情委屈死去。他或許死了的時候都不敢相信，他哥對別人殺了他“沒意見”。
徐天借金爺走私的煙土車，移花接木，送出了藥品。自己則開著裝著煙土的藥品車，來到虹口憲兵司令部引爆了卡車，徐天和影佐說，他自己已經來自首了，讓影佐放了田丹，不然給他好看。
鐵林終於被解職，法租界總捕房來人收了他的帽徽和肩章，他再也不是巡捕了。
金爺知道煙土被炸是徐天干的，他把金剛的死等損失都算在了徐天鐵林一夥的頭上。他決定先去找柳如絲要利息，再去找徐天算帳。
第四十七集
金爺帶上所有人去同福裡找徐天，碰見了看守在徐家門口的日本特務，知道徐天不在。他前思後想所有的事情，想著在哪裡可以找到徐天……
方長青夫婦如約來參加劉唐田丹的訂婚宴。他們把槍藏在了廁所的水箱裡。不料卻被劉唐發現。他報告給了影佐和王擎漢。他們告訴他不要聲張，要他取下子彈後，把槍放回原處。他們不知道方嫂在手兜裡裝了一個備用彈夾……
徐天要影佐在明天中午前放了田丹。他要讓田丹和母親離開上海。作為要換，徐天告訴影佐自己身上有影佐想要的東西，中共上海靜安支部的名單。反之他則以王擎漢做要脅，如果影佐不照做，就殺死王擎漢，到時軍部怪罪下來，影佐也得剖腹自殺。影佐將徐天關押起來，重重設崗，到要看看徐天如何隔空殺人。
喜宴上，田丹摔碎酒杯要刺殺影佐，被影佐識破。方嫂拿出水箱裡的手槍，開槍刺殺王擎漢未成功被擊斃。方長青開槍殺了劉唐後，也被打死。
王擎漢從喜宴離開的路上，打開修好的金標，意外發生了，王擎漢的手被硫酸燒傷。這只是徐天給他們的第一個放人警告。他警告影佐再不放人，王擎漢將付出更大的代價。影佐不肯放人，憲兵司令部遭到了第二輪襲擊，彈藥庫爆炸爆炸。
徐天威脅王擎漢他已經在王擎漢家裡設好第三波埋伏。他警告影佐，暗示他外面有人配合自己。王擎漢經過幾番受傷，覺得防不勝防，王擎漢已經變得膽戰心寒，他瘋狂要求影佐放人，影佐卻不聽他的。
應徐天的要求，田丹被帶到了徐天的牢房……徐天告訴田丹，一會影佐放人她就要立刻走，鐵林會來接她。她要和徐媽一起上碼頭上船，他一定會來找她們。
鐵林按約定的時間，將炸彈扔到了王擎漢家裡，王擎漢的家裡遭到了襲擊。王擎漢告訴影佐炸彈是從外面扔進去的。徐天在面外有同夥。
影佐仍然不肯放人。王擎漢一出司令部就遭到了第四輪襲擊。影佐要他做的汽車，爆炸，車邊的日本特務都被炸死，王擎漢也險些被一起炸飛。
上方軍部來電話知會影佐放人，影佐不知道徐天還有多少埋伏，終於頂不住壓力，釋放了田丹。
第四十八集
鐵林帶著田丹回到了徐家，他解決了守在同福裡的幾個日本特務，隻身一人護送田丹和徐姆媽離開。眾鄰居和徐媽告別，都依依不捨。
黑道上走的人有人情，但最大是利益，利益足夠大的時候，友情親情愛情都可以不要。金爺為了煙館的牌照，抓住影佐這個最後的靠山，竟按照他的吩咐帶人前去堵截鐵林。去碼頭的路上，鐵林他們遇見了來堵截他們的金爺一夥。
鐵林孤身戰群狼，和四十多個混混打了起來。還好在最後關頭，麥蘭捕房的眾巡捕終於趕來相助，一場惡戰之後，大家動手幫鐵林制服了混混。讓鐵林護送徐媽和田丹走，讓金爺的攔截沒有得逞。
各種酷刑都對徐天沒用，他都不肯鬆口。影佐請來軍部的軍醫，對徐天施以最新研製的藥物刑法。在藥物的注射下，徐天極度痛苦進入幻覺。他終於抵抗不住藥物的效力，放鬆警惕，講出了真話，交代了上海靜安支部的人員名單，還交代了藏匿組織檔的地方——同福裡徐家的宅子……
在同福裡徐天的家裡徐天的房間，影佐“如願”搜查到了名單，誰知道打開名冊的瞬間，被藏在名冊中的炸彈炸死。徐天制服王擎漢，拖著被用過酷刑的孱弱身體和剩下的日本特務打了起來。
幸好，送走徐媽和田丹的鐵林及時趕了回來相助，兩人在小屋中背水一戰，對付著這群日本特務。特務一個個漸被制服，鐵林卻被趕來的金爺開槍打傷。
徐天以王擎漢作為人質，脅迫前來堵截的金爺當司機開車，逃出重圍。
巡捕們也隨後趕到，救下了受傷的鐵林。
汽車裡漸漸開出同福裡的巷口，三人在車裡各懷心思。金爺想要鼓動王擎漢反抗，又要王擎漢保證今天救下他之後，他要“知恩圖報”做自己的靠山。
徐天讓王擎漢想清楚他只要一鬆手，炸彈就會爆炸，他們三個人都會沒命。王擎漢左右為難。車子停了，三個人仍僵持不下。王擎漢終於在金的鼓動下出手反抗，金爺被徐天開槍打死，但是徐天手上的炸彈也同時落地……只見汽車被炸得灰飛煙滅……
一切都結束了，珍珠港襲擊，太平洋戰爭爆發，日軍大舉增兵，上海依然在戰亂中動盪不安，刺殺事件不斷，燈紅酒綠依然。似乎沒有因為他們的消失而改變……
田丹和徐媽已經安全撤到了陝北，可是她們還能等到徐天嗎？
鐵林不做巡捕了，和大頭他們開了家車行，柳如絲是老闆娘，顧客中他們似乎總能看到酷似徐天的身影，可那身影回頭後他們是否還能再看見徐天的笑臉？
此時片子的主題曲想起：
褪色的紅顏，暗然的雙眼……桃花開啊，杏花落啊，能再相見已是經年，不過那熟悉的笑眼，依然如昨天……
